本報記者 曹衛新

    新老實控人的更替不僅沒有讓上市公司經營有所起色，反而因為雙方的“纏斗”，讓上市公司經營陷入了危局——ST萬林發生的這一幕，讓公司3萬多名投資者哭笑不得。

    5月26日，ST萬林對外披露的2021年年度股東大會決議公告顯示，控股股東共青城鉑瑞投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城鉑瑞”）于5月15日臨時提請的修改公司章程議案遭到原控股股東上海滬瑞實業有限公司（以下簡稱“上海滬瑞”）的反對，最終未獲通過。

    這也是繼今年3月份因股權轉讓款糾紛宣布將對簿公堂后，雙方的又一次正面交鋒。

    5月27日，圍繞5.8億元應收款危機、股權轉讓糾紛等上市公司當下面臨的一系列難題，ST萬林新老控股股東接受了《證券日報》記者專訪。

    “協商過程中，對方在不斷改變條件，導致協商未果。我們還是希望雙方能坐下來溝通這件事，解決上市公司當下的問題。”共青城鉑瑞相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時向上海滬瑞“喊話”。

    然而，上海滬瑞方面卻認為：“談判過程中，新實控人協商前提不斷變化，協商條件隨意加碼。客觀上導致相關矛盾無法通過協商途徑解決。因此，為維護自身合法權益，上海滬瑞不得已訴諸法律。”總之，雙方各執一詞，矛盾糾葛似乎陷入了僵局。

    昔日合作伙伴對簿公堂

    數億元應收款起爭端

    2021年12月8日，山東省微山湖大運煤焦炭銷售有限公司（以下簡稱“微山湖大運”）以民間借貸糾紛為由向濟寧市微山縣人民法院提起訴訟，要求萬林物流（ST萬林原股票簡稱）返還自2015年4月至2016年3月期間以資金周轉、經營為由陸續從微山湖大運借得的款項8500萬元。

    對于這一訴訟請求，ST萬林方面表示，“微山湖大運訴爭的借款實際上是雙方煤炭采購合同履行過程中資金往來的一部分，不存在借貸的合意，且雙方不存在借條、借款合同等證據證明借款合同關系成立和履行的基本事實。”

    突如其來的這場訴訟打了入主不到一年的“新東家”一個措手不及，也引起了審計機構的注意。依據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的調查結果，截至2019年末，萬林物流及其子公司萬林木材賬面應收微山湖大運及其關聯方款項2.9億元。2020年末，這一應收款項為3.01億元。2021年末，對應這部分應收款項增加至3.21億元。

    “為了獲取更加充分適當的證據來確認相關應收款項的款項性質和商業實質，審計機構需要進一步的調查取證。而后在調查過程中，發現其他關聯的客戶有10家，截至2021年底由貿易代理業務形成的應收微山湖大運等部分客戶大額或長賬齡款項達5.8億元。目前對方提起訴訟，另外有部分客戶已經注銷，要想追回這幾億元應收款項并不容易。”共青城鉑瑞相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    5月12日，ST萬林在回復上交所監管工作函公告中披露，微山湖大運為失信被執行人，實際控制人被限制高消費；太倉匯洪建材有限公司實際控制人被限制高消費；江陰加德木業有限公司被吊銷，股東被限制高消費。剩余4家客戶均不同程度存在經營異常、嚴重違法、股東被限制高消費等多個問題。

    天眼查App信息顯示，2017年、2018年微山湖大運就已被列為失信被執行人。彼時，萬林物流控股股東為上海滬瑞，原實控人黃保忠為公司掌門人，對于微山湖大運等部分客戶大額或長賬齡款項，以及上述客戶自身面臨的風險問題，前實控人及控股股東是否知情？

    5月27日，上海滬瑞相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示，“對于微山湖大運在2017年、2018年失信，公司在日常管控中及時知悉上述情況，并通過調取相關訴訟文件等了解了相關情況。我們判斷（企業）被列為失信被執行人不會直接導致相關主體喪失從事商業行為的能力。根據我們當時深入了解，相關訴訟是一項標的僅為200余萬元的一般商業訴訟，微山湖大運認為這只是正常的訴訟策略，不構成對業務的重大影響。”

    經營理念引分歧

    新老實控人隔空互懟

    公開資料顯示，自2013年開始，萬林物流及子公司萬林木材與微山湖大運圍繞煤炭采購事宜展開的合作已長達9年時間。昔日合作伙伴緣何對簿公堂？

    “據我了解，2021年1月份，萬林物流決定暫停微山湖業務，并撤了相關業務部，開始委托律師通過司法程序解決雙方爭議。微山湖大運作為回應，也就這部分金額提起了訴訟。”上海滬瑞相關負責人告訴記者。

    共青城鉑瑞相關負責人對此回復記者表示，“代理貿易業務的確在2021年我們接手公司后就暫時停止了。董事長判斷，這塊貿易業務還是有一定的風險的，包括在應收賬款回籠，還有資金的支付、相關客戶的風險管理上，都存在一定的問題。”

    “從業務實質上，代理貿易業務的客戶包括微山湖大運，掌握上游供應商和下游需求方資源但是缺少資金，萬林物流作為上市公司主要以信用證的方式為客戶墊付貨款。就是賺個結算差價，此類貿易墊款業務對于非國企客戶或者注冊規模與業務規模不相符的客戶，在資金支付和應收款項的控制方面本應慎之又慎。那么，既然關聯客戶都出問題了，而且有大額欠款沒有及時歸還，為何還要承擔風險繼續保持所謂的貿易業務呢？”上述共青城鉑瑞相關負責人補充道。

    經營理念上的分歧以及5.8億元應收款危機的爆發讓新老實控人之間的矛盾進一步激化。

    5月15日，在ST萬林2021年年度股東大會召開前，控股股東共青城鉑瑞提出臨時提案并書面提交股東大會召集人，擬修訂公司章程。其中有一項是取消股東大會選舉兩名以上董事及或監事時采取的累積投票制。依據5月25日股東大會表決結果，上述修改公司章程的方案最終未獲股東大會通過。而上述提案之所以沒有獲得通過，正是由于原控股股東上海滬瑞投了反對票。

    “此次控股股東提出《關于修訂公司章程的議案》，擬取消股東大會選舉兩名以上董事及或監事時采取的累積投票制。我們認為，累積投票制在保護中小股東權利和完善公司治理方面非常有價值，有利于保護廣大中小投資者的利益；監管層也一直在積極倡導推行累積投票制。因此，針對該項議案我們投了反對票。”上海滬瑞相關負責人告訴記者。

    上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“在‘累積投票制’表決機制下，中小股東可以通過集中表決票的方式抗衡大股東，避免大股東‘贏者通吃’，相對普通投票制，累積投票制對于中小股東更為友好。不過，在實踐層面，能夠利用該投票機制對抗大股東的，通常是第二大、第三大股東，而不是中小股東。該表決機制有利于除大股東之外的公司其他重要股東通過選舉董事、監事的方式，參與公司治理。但是在公司股權結構較為分散的情況下，該投票機制亦有弊端。此時，大股東股權優勢不明顯，該投票機制反過來也會加劇股東內斗、管理層內斗的可能性。”

    應收款危機引連鎖反應

    “內斗”已波及上市公司

    因巨額應收款項等事件影響，審計機構就萬林物流2021年年報出具了保留意見的年度審計報告以及否定意見的內控審計報告，上市公司因此被打入ST行列，股價大幅下跌。今年4月14日至5月27日，ST萬林股價累計下跌52.82%。

    “新老實控人之間的矛盾，主要源于新實控人以及新控股股東共青城鉑瑞與老控股股東上海滬瑞之間的股權轉讓款糾紛。”上海滬瑞相關負責人告訴記者，“即便按照雙方約定的最后付款日期2021年12月31日來計算，上述股權轉讓的付款期限也已逾期超5個月。但截至目前，共青城鉑瑞始終沒有按照股權轉讓協議的約定支付過任何一筆股權轉讓款。”

    今年3月初，由于現控股股東與原控股股東之間在股權協議轉讓交易中存在分歧，上海滬瑞在上海金融法院提起訴訟并對相關股份申請了保全。因此，控股股東共青城鉑瑞所持公司部分股份被司法凍結。

    “股權凍結對上市公司是有影響的，目前銀行方面的授信就受到了限制。董事長個人拿出‘真金白銀’在向上市公司‘輸血’。當初在簽署協議時，對方保證其在本協議項下的陳述真實，對我們披露的信息真實、準確，不存在重大誤導或重大遺漏。但目前曝光的5.8億元應付款‘黑洞’，我們認為原實控人及原控股股東還是需要擔責的。”青城鉑瑞相關負責人表示。

    透鏡公司研究創始人況玉清對《證券日報》記者表示，“原控股股東是否需要擔責，關鍵要看這些信息是否做過如實、及時披露，或通過其他方式告知對方。如果交易前有公開披露或通過其他方式告知，那就默認股東是知情的。”

    究竟孰是孰非？本報將持續跟蹤報道。