本報記者 李勇

    11月16日，福鞍股份收到證監會不予核準決定，公司以發行股份及支付現金方式收購資產并募集配套資金的關聯交易事項被否。公司隨即召開了相關董事會，并決定將繼續推進此次重大資產重組事項。

    擬36億元收購交聯資產

    福鞍股份主要經營重大技術裝備配套大型鑄鋼件的生產和銷售、煙氣治理工程服務和能源管理工程服務等方面業務。公司擬收購標的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下簡稱：天全福鞍）主要經營鋰電池負極材料的石墨化加工業務，系福鞍股份控股股東福鞍控股實際控制企業，該筆收購也構成關聯交易。

    公開信息顯示，天全福鞍成立于2019年5月29日，注冊資本2.5億元，其中福鞍控股持股40%，李士俊、李曉鵬、李曉飛父子三人合計持股29%，魏?？?、魏幫父子兩人合計持股31%。其中李士俊還曾在福鞍股份擔任董事和副董事長職務。

    據福鞍股份前期披露的交易預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買上述投資方合計持有的天全福鞍100%股權，同時，擬通過非公開發行股票方式募集配套資金不超過10.65億元，其中6.65億元用于支付本次交易的現金對價，其余部分用于補充上市公司流動資金。

    對于此次交易，福鞍股份在相關公告中表示有利于上市公司進一步深化在新能源行業的布局，提升發展空間，有利于上市公司實現產業升級。

    估值作價較高引關注

    據公司前期披露的交易預案，本次交易中，天全福鞍整體評估值355808.64萬元，較評估基準日2022年3月31日經審計的合并報表歸母所有者權益增值327257.27萬元，增值率1146.21%；較2022年6月30日經審計的合并報表歸母所有者權益增值315886.92萬元，增值率791.27%。

    值得關注的是，魏福俊在評估基準日后，才完成對標的公司的實繳出資。根據評估結果，并結合魏福俊后來對標的公司實繳出資4500萬元，天全福鞍100%股權的交易作價最終確定為36億元。

    公開信息顯示，就在此次評估不久前，2021年10月份，標的公司原股東曾以1元/注冊資本對天全福鞍進行過增資，歷史上天全福鞍曾有多次股權變動，也都是以1元/注冊資本的價格進行的。福鞍股份在公告中對此解釋稱，相關行為系原有股東及其一致行動人對標的公司進行增資及同一控制下的股權結構調整，因此按照1元/注冊資本的價格增資及轉讓，具有合理性。

    交易預案還顯示，對于相關股權變動，雖然是同一控制下的股權結構調整，為當時股權轉讓提供參考依據，有評估機構以2020年12月31日為基準日對天全福鞍全部股權做出評估，最終采用資產基礎法評估結果作為評估結論，截至2020年底，天全福鞍股東全部權益的評估值為6355.38萬元。

    “標的公司歷史增資及股權轉讓的估值價格與公司交易預案確定的估值價格有較大差異，且交易對手又為上市公司的控股股東，上市公司前董事、高管及標的企業高管，如果公司對較高的評估增值率及交易作價不能做出清晰合理的說明，將很難獲得認同。”有不愿具名的市場人士在接受《證券日報》記者采訪時如此表示。

    據公告，并購重組委認為福鞍股份未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定。對福鞍股份此次發行股份購買資產并募集配套資金的申請作出了不予核準的決定。

    股東及高管曾頻現違規

    福鞍股份于2015年4月24日在上海證券交易所掛牌上市，雖然上市時間并不長，但上市公司及上市公司的股東、高管卻曾多次發生相關違規行為。

    2018年8月20日，上交所就福鞍股份業績預告披露不準確、不審慎，且業績預告更正公告信息披露不及時等事項，對福鞍股份及公司時任董事長、總經理、財務總監、獨立董事、董事會秘書予以通報批評。

    2020年6月5日，就福鞍股份募集資金用途的信息披露前后不一致、募投項目披露不準確的事項中涉及的有關責任人的職責履行未能勤勉盡責事項，上交所又對福鞍股份時任財務總監、時任董事會秘書予以監管關注。

    2022年1月26日，因內部控制、信息披露、公司治理方面存在尚待規范的情形，遼寧證監局對福鞍股份采取責令改正的監管措施。今年8月8日，因控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書、關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務、關聯方非經營性占用上市公司資金等事項，上交所再對福鞍股份及公司時任董事長、時任總經理、時任財務總監、時任董事會秘書予以通報批評的紀律處分，對公司控股股東福鞍控股予以公開譴責的紀律處分。

    此外，據中國裁判文書網上公開的相關信息，福鞍股份實際控制人呂世平還曾兩次牽涉向有關人員行賄。

    有不愿具名的律師認為，雖然這些問題理論上并不影響公司此次重大資產重組，但公司及公司相關股東、高管在規范運作方面歷史上曾多次出現問題，也會給公司帶來一定的負面影響。

    公司稱繼續推進重組

    雖然原方案沒有通過并購重組委的審核，但福鞍股份表示將繼續推進此次重大資產重組。

    福鞍股份在相關公告中表示，鑒于公司本次資產重組方案的實施有助于公司產業轉型升級、增強公司經營的核心競爭力，有利于提高資產質量、提升持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益，公司董事會決定繼續推進本次資產重組事項。

    福鞍股份在公告中還稱，公司將根據并購重組委的審核意見并結合公司和標的資產實際情況，協同相關中介機構，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關申報材料，待相關工作完成后重新提交審核。

    此外，10月17日，《證券日報》記者曾多次撥打福鞍股份預留的兩部投資者溝通熱線，欲就相關問題進行采訪，但兩部電話皆無人接聽。

（編輯 袁元）