本報記者 劉歡

    繼5月12日發布重組預案之后，12月28日晚間，祁連山披露長達1912頁的重組草案，并敲定重組細節。

    重組草案顯示，祁連山擬將其持有的甘肅祁連山水泥集團有限公司（以下簡稱“祁連山有限”）100%股權置出上市公司，并與中國交建下屬三家公路院的100%股權和中國城鄉下屬三家市政院100%股權中的等值部分進行資產置換。差額部分，祁連山擬向中國交建和中國城鄉發行股份，并募集配套資金。

    此次交易完成后（不考慮募集配套資金），祁連山的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團，公司將退出水泥行業，未來將主要從事工程設計咨詢業務。

    “此次重組是響應國家政策、落實國企改革、推動國有經濟布局優化的重要戰略舉措。將有助中交集團整合內外資源，打造設計咨詢專業化上市平臺，推動高質量發展，引領國內設計咨詢產業站上新高度。”祁連山表示。

    退出水泥行業

    轉戰工程設計咨詢

    此次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。其中，前兩者互為前提，同時生效；募集配套資金以前兩者的成功實施為前提。

    重大資產置換部分，祁連山擬將其持有的祁連山有限100%股權置出上市公司，并與中國交建下屬公規院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權和中國城鄉下屬西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。

    對于置出資產的處置，中國交建和中國城鄉表示，將根據市場情況及置出資產經營管理需求，對置出資產進行委托經營管理，目前，已與天山股份簽署了《托管協議》。

    有券商分析師告訴《證券日報》記者：“祁連山與天山股份均為中國建材控股的上市公司，主營業務均為水泥生產及銷售，涉及同業競爭。此次交易完成有助于解決中建材集團內部同業競爭問題。”

    公告顯示，擬置出資產最終作價為104.3億元，擬置入資產最終作價為235.03億元，上述差額130.73億元由祁連山以發行股份的方式向中國交建、中國城鄉購買。發行價格為10.17元/股，發行數量預計為12.85億股。

    募集配套資金方面，祁連山擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集資金總額不超過34.02億元，將用于提升科創能力、提升管理能力和提升生產能力等方面的多個項目，以及補充流動資金。

    此次交易完成后（不考慮募集配套資金），祁連山的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團，中國交建和中國城鄉將分別持有公司53.88%、8.47%的股權，中交集團將間接控制公司62.35%的股權。

    “中建材集團和中交集團通過本輪重組建立業務關聯，未來建材和建筑、建筑設計服務業務的關聯性將增強，有利于在兩家企業之間形成優勢互補，增強建設項目的業務承接能力，有利于雙方未來的發展。”浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林告訴《證券日報》記者。

    優質資產注入

    打造工程設計咨詢龍頭企業

    此次置入的三家公路院和三家市政院主要經營勘察設計、工程試驗檢測、監理及工程項目管理業務，主要聚焦于公路、市政和建筑領域。六家標的業務分布側重有所不同，但均處于行業先進地位。

    “工程設計咨詢服務行業在我國屬于朝陽行業，正處于快速發展時期，利潤水平與毛利率保持穩定增長的良好發展態勢，人均效益好，并且發展前景廣闊。”有分析認為。

    根據住建部歷年發布的全國工程勘察設計統計公報，國內具有勘察設計資質的企業2021年凈利潤達到2477.5億元。2016年以來，行業凈利潤也保持著10%至20%左右的年增長率。

    “資產重組完成后，祁連山將由區域建材生產企業升級為具備全國影響力的工程設計咨詢龍頭企業，企業資產、營業收入、歸母凈利潤等都將有較大提升，綜合實力增強，盈利水平大幅提升。”上述分析師表示。

    “六家標的具備一定的規模優勢和多元化設計優勢，未來能夠通過這些設計咨詢優勢爭取更多項目，和自身其他建筑業相關業務形成行業協同。”盤和林表示。

    對于祁連山所在地甘肅省來說，此次重組后，公司將通過處于基建前端的設計業務帶動甘肅全省基建、智慧交通、環保等產業鏈進一步深化發展，形成央地合作典型示范。

    “通過引入‘大交通’、‘大城市’業務鏈前端和價值鏈高端的規劃策劃和設計咨詢產業，對甘肅地區的傳統基建業務而言，意味著向價值鏈高端與前端的轉移與融合，對于改善傳統基建業績承壓狀況具有積極作用。”IPG中國首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示。

（編輯 孫倩）