本報記者 黃群

    一家才設立三個多月的貿易公司，無任何營業收入，凈利潤虧損，評估價值卻較賬面價值增值超過240%。12月27日晚間，華茂股份宣布擬出資8835.21萬元全資收購這家貿易公司100%股權。而這家公司則是華茂股份控股股東華茂集團的全資孫公司安慶新坤貿易有限公司（下稱“新坤貿易”）。

    消息一出，便引發監管部門關注。12月28日晚間，華茂股份披露了深交所下發的《關注函》。就本次交易，交易所拋出六大疑問，重點要求華茂股份說明本次交易有利于減少關聯交易的依據，高溢價收購關聯方資產是否存在涉嫌利益輸送的情形，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

    “監管部門持續關注上市公司關聯交易，主要基于從上市公司業務的獨立性角度來看，關聯交易占比大的話，說明公司獨立性不足；關聯交易可能影響業績的真實性；對于一些存在財務類退市風險的公司，通過關聯交易表面上達成某些指標，有可能成為規避退市的手段；關聯交易有可能涉及利益輸送。”上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰律師在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    公告顯示，新坤貿易成立于2022年9月6日。以2022年11月30日評估基準日估算，其股東全部權益的賬面價值為2597.63萬元，評估結果為8835.21萬元，較賬面價值增值超過240%。最終交易價格確定為8835.21萬元。

    對于此次收購的目的，華茂股份稱有利于提升盈利能力，進一步發揮業務一體化協同優勢，進一步減少關聯交易。

    深交所注意到，本次交易評估方法采用的是資產基礎法進行評估，增值項目主要為無形資產。前期，華茂進出口將兩宗土地使用權和名下開發區十同路針織車間及13項構筑物一并劃轉給新坤貿易，已辦理過戶手續。對此，深交所要求華茂股份對六大問題進行核實說明。

    一是說明新坤貿易的設立目的，設立以來是否未開展實際經營，是否專為本次交易設立，華茂進出口向其劃轉土地和房產權的主要考慮，華茂股份未直接向華茂進出口收購土地和房產權的原因，當前時點完成新坤貿易收購交易的必要性。二是要求華茂股份說明本次交易有利于減少關聯交易的依據，是否與前期披露的關聯交易執行情況一致。第三，要求華茂股份說明其全部權益的評估結果較其賬面凈資產大幅增值的原因及合理性。第四，要求華茂股份補充披露交易標的評估值與公允的市場價格之間的關系及公允性分析。

    第五，深交所表示，根據《股份轉讓協議》約定，受讓方應在協議簽署5個工作日內向轉讓方支付全部價款，交易各方在協議生效后6個月內完成標的資產的交割手續。對此，華茂股份需說明在協議簽署后短期內，且在未完成產權登記前即向關聯方支付全部價款的交易安排是否符合一般商業慣例，后續資產交割預計用時較長的原因，是否存在無法按期交割的風險及相關保障措施，是否可能因未按期交割實質構成關聯方非經營性占用公司資金的情形。

    第六，深交所要求華茂股份說明高溢價收購關聯方資產是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

    上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，關聯交易是否涉及利益輸送，主要應從三個方面判斷，一是交易本身對上市公司的必要性，如購買的資產是否是上市所需要，置入的業務是否與上市公司現有業務相協調，交易是否有利于提升上市公司的業務獨立性和經營持續性等；二是定價是否公允，上市公司的關聯交易原則上應進行評估，評估方法的合理性至關重要，相當數量的偶發性關聯交易中，關聯方出具業績承諾，目的亦在于解決定價公允性問題；三是程序是否適當，也就是說首先關聯交易是否嚴格履行了關聯交易決策程序，有的案例中故意隱瞞關聯方，也就是關聯交易非關聯化，表面似乎并非關聯交易；其次關聯交易決策的董事會中關聯董事、股東大會中關聯股東是否嚴格履行了回避。

（編輯 白寶玉）