本報記者 李婷

    建發股份正加速收購美凱龍。

    2月25日，建發股份與美凱龍雙雙披露重大資產重組進展，建發股份已收到香港證券及期貨事務監察委員會執行人員出具的相關確認文件，建發股份不會因擬現金收購美凱龍29.95%股份，而產生對美凱龍已發行股份的全面要約責任。

    而此前美凱龍股東大會已通過增補董事議案，建發系三名高管已正式進入董事會，其中包括建發股份董事長鄭永達。

    作為今年首單“A吃A”計劃，建發股份對美凱龍的收購進展備受關注。按照公司此前披露，建發股份擬以4.82元/股，耗資約62.86億元計劃取得美凱龍29.95%股份，成為后者控股股東。

    “撿漏”收購？

    今年1月17日，建發股份與美凱龍控股股東紅星控股、實控人車建新共同簽署《股份轉讓協議》，建發股份擬現金受讓紅星控股持有的美凱龍約13億股A股股份，占公司總股本29.95%，轉讓價為4.82元/股，此交易將構成重大資產重組。

    值得注意的是，雙方還約定《股份轉讓協議》生效條件，包括此次交易不觸發要約收購、交易通過建發股東董事會、股東大會審議批準以及國資主管部門的批準等。

    北京威諾律師事務所律師楊兆全對《證券日報》記者表示，根據相關規定，當收購比例達到30%時，應進行要約收購。要約收購的情況下，凡是愿意出售股份的股東，都有權要求收購方買入自己的股份。若是不觸發要約收購，也就是只向個別股東收購的情形，價格博弈相對簡單，交易手續也相對簡易。

    業內人士對《證券日報》記者表示，避免要約收購可以用相對較低的收購成本實現更高的收益，增加收購成功的可能性。值得注意的是，此前阿里巴巴曾出具《意向函》，有意向以人民幣8.44元/股的價格行使換股權利，對比建發股份此次對美凱龍股權4.83元/股的收購價，或為“撿漏”。

    建發股份表示，“此次交易價格低于美凱龍的凈資產，因此不會確認商譽，而是確認重組收益”，并認為美凱龍因受到房地產行業波動及疫情的影響，目前股價處于歷史低位。

    供應鏈業務協同發展

    建發股份主營供應鏈和房地產業務，第一大股東為世界500強企業建發集團，實控人為廈門市國資委。美凱龍于2015年在港交所掛牌上市，并在2018年成功登陸上交所，成為中國家居零售A+H第一股。

    另據數據顯示，2022年前三季度，建發股份實現營業收入5646億元同比增長19.8%；實現凈利潤35.76億元，同比增長5.67%，毛利率為2.54%。而美凱龍去年前三季度實現營業收入104.83億元，同比下降7.67%；實現凈利潤13.18億元，同比下降36.17%，毛利率為60.18%。

    業內人士指出，在建發股份收入結構中，低毛利大宗商品業務占比過高。

    建發股份認為，收購美凱龍將進一步拓展公司消費品類的業務，能夠平滑大宗商品受到行業周期等方面的影響，同時也有更高的利潤率。“從公司長遠的發展來考慮，此次收購與公司的供應鏈運營業務發展戰略具有很強的協同作用。”

    聯商網高級顧問王國平對《證券日報》記者分析認為，建發股份可借助美凱龍進一步拓展資產管理業務，進一步補充供應鏈拓展消費品牌，使得收入來源更加多元化，提升盈利能力。不過，此次收購依然面臨挑戰，目前家居建材行業面臨購物中心以及整裝公司滲透，帶來的壓力將考驗建發股份整合公司的能力。

    然而，建發股東這樁收購首度披露就遭遇了市場“用腳投票”，其中美凱龍的債務問題成為關注的重點。

    數據顯示，截至2022年9月30日，美凱龍合并總負債為756億元，其中有息負債約為382億元（長期借款295億元）。

    “若收購完成，公司有望借助國有平臺的優勢降低美凱龍的債務規模及成本。”建發股份認為，實際上美凱龍本身的業務發展情況良好，且美凱龍非流動資產中投資性房地產占總資產的72.1%，主要為一、二線核心地段的優質商場，資產質量良好。

    不過建發股份也提醒，此次股份轉讓尚存在重大不確定性。目前紅星控股所持美凱龍股份存在質押、凍結等權利限制，若無法在交割前解除，將存在無法過戶的風險。

（編輯 上官夢露）