本報記者 馬宇薇

    6月4日，諾德股份公告稱，公司于5月31日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關于對諾德新材料股份有限公司及相關責任人予以監管警示的決定》（以下簡稱《監管警示函》）。

    《監管警示函》顯示，由于諾德股份重大交易披露不及時和信息披露不準確，上交所對當事人諾德股份時任董事長陳立志、時任總經理許松青、時任財務總監王麗雯、時任董事會秘書王寒朵予以監管警示。

    再因信披違規收函

    《監管警示函》顯示，根據諾德股份4月10日披露的《關于擬收購云財富期貨有限公司90.2%股權的公告》，2024年2月6日，公司與上海旭諾資產管理有限公司（以下簡稱“上海旭諾”）簽訂《股權轉讓協議》，擬以4.55億元收購云財富期貨有限公司（以下簡稱“標的公司”）90.2%股權，并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。標的公司2022年度經審計凈利潤為-5574.22萬元，占公司2022年度經審計凈利潤的15.82%。公司未及時披露簽署上述重大合同相關事項，遲至2024年4月10日才予以披露，相關信息披露不及時。就該項事宜，上交所于4月10日下發問詢函。

    對此，諾德股份曾在5月7日的問詢函回復公告中表示，公司與交易對方于4月8日簽署《補充協議》確定購買意向，同時盡調定金正式形成交易定金，并同日才進行了披露。在回復問詢函后，諾德股份又于5月7日公告稱，暫緩上述收購事宜。

    除重大交易披露不及時，諾德股份還存在多期定期報告財務信息披露不準確。《監管警示函》顯示，4月9日，公司披露2023年年度報告顯示，公司將委托加工業務收入確認方法由總額法變更為凈額法，公司對2023年一季報、2023年半年報、2023年三季報進行會計差錯更正。其中，2023年一季報調減營業收入和營業成本4833.14萬元，占更正前營業收入的4.20%，占更正前營業成本的4.90%；2023年半年報調減營業收入和營業成本6715.36萬元，占更正前營業收入的3.00%，占更正前營業成本的3.43%；2023年三季報調減營業收入和營業成本2.22億元，占更正前營業收入的6.04%，占更正前營業成本的6.75%。

    上交所提出，公司未單獨以臨時公告的方式及時披露會計差錯更正后的財務信息及其他信息。經監管督促后，公司才于4月18日披露關于前期會計差錯更正的公告。

    事實上，今年5月6日，因為上述原因，諾德股份還收到了吉林證監局出具的警示函。彼時，吉林證監局已對諾德股份及陳立志、許松青、王寒朵、王麗雯采取出具警示函措施。

    “地方監管機構出具警示函后，交易所再次下發警示函，對公司的影響主要體現在聲譽和信譽方面。雖然這種監管措施不直接涉及經濟處罰，但會對公司的市場形象產生負面影響，進而影響投資者信心。相關責任人需要承擔的責任主要包括內部責任和外部責任。內部責任包括被公司問責、降職、解雇等；外部責任則可能面臨行政處罰或法律責任，具體需根據違規情況來判斷。”北京威諾律師事務所主任楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    “雙重警示函無疑會進一步削弱投資者對諾德股份的信心，也可能對公司形象造成長期損害，使公司在未來的商業合作和市場競爭中處于不利地位。”康德智庫專家、上海市光明律師事務所羅春雷律師對《證券日報》記者表示：“雖然警示函本身不會直接影響公司的生產經營活動，但由此引發的市場反應和投資者情緒可能會影響公司的融資能力和業務拓展。因此，公司需要盡快采取措施恢復市場信心，穩定股價。”

    總市值僅為64.27億元

    近年來，諾德股份最受關注的是公司高管曾作出的市值承諾。

    2021年10月22日，諾德股份時任副總經理陳郁弼在個人朋友圈稱：“請大家支持諾德，明年市值沒有五百億元，我切腹謝罪。”該條朋友圈同時配發其在過去某會議中的個人演講海報。陳郁弼的一番“豪言壯語”在當時引發眾多投資者熱議。

    2021年10月26日晚間，諾德股份緊急發布澄清公告，承認發該條朋友圈的人確實為公司副總經理陳郁弼，同時稱，陳郁弼在設置微信朋友圈少數朋友可見時操作失誤，誤發關于對公司未來市值期待的相關信息并配發其個人在過去某會議中的個人演講海報，其本人發現后在短時間內已立即刪除。2021年10月26日，上交所就上述事件發出監管工作函。

    “董監高的言論不應該超出指定信息披露的范圍，上述言論是明顯的誤導性言論。如果投資者因公司高管的不當言論造成損失，并能證明這種損失與高管言論之間存在直接因果關系，有權向公司索賠，不過需要投資者提供充分的證據。”上海久誠律師事務所主任許峰律師對《證券日報》記者表示。

    今年4月份，陳郁弼職務已變為諾德股份總經理。截至6月4日收盤，諾德股份股價報3.68元/股，總市值僅為64.27億元。

    6月4日，就信披違規、市值承諾等問題，《證券日報》記者多次撥打諾德股份公開電話，最后一次接通時公司方面表示：“本次《監管警示函》中提到的問題，公司此前均已回函，不存在不規范治理的問題，高管市值言論當時也第一時間發了澄清公告。”

    上市公司高管言論常常“一石激起千層浪”，但作為備受資本市場關注的“公眾人物”，更應恪守信息披露規范。

    “上市公司高管在公開場合的言行應謹慎、客觀、真實，避免使用過于絕對或夸大的表述。高管應充分了解并遵守相關法律法規和監管要求，確保信息披露的及時、準確、完整。”羅春雷表示。

    楊兆全表示：“資本市場中，上市公司高管應該嚴格遵守相關法律法規和監管要求，規范自身言行。例如，不發布任何虛假或誤導性的信息；及時、準確、完整地披露公司的重大信息；不參與任何違法違規的市場操縱行為；保持謹慎和理性的態度，避免發表過激或極端的言論等。”