■本報記者 張歆

    過去，對于資產規模動輒千億元乃至萬億元量級的上市銀行來說，罰款金額為數十萬元的監管處罰更像是土豪收到了一張違章停車的告知單。然而今后，“被監管貼條”不再是無關痛癢的小事，因為對于上市銀行至關重要的再融資審核已經將“吃罰單”的情況納入關注視野。

    《證券日報》記者獨家注意到，今年3月底以來，已經有數家銀行因受到行政處罰，在再融資審核時被重點詢問，而中介機構對此的核查意見則是“不構成重大違法違規”。

    上市、擬上市銀行屢吃罰單

    據《證券日報》記者不完全統計，去年IPO的9家新銀行中，逾半數銀行2016年在上市前后收到了銀監局等監管部門的“罰單”，涉及行為包括：辦理無真實貿易背景的銀行承兌匯票業務以及為票據業務提供擔保，違反人民幣收付管理規定，以及投資理財廣告沒有對可能存在的風險以及風險責任承擔有合理提示或者警示等違規行為。其中，甚至不乏單張罰單罰款金額達200萬元的“大額罰單”。值得一提的是，不僅是處于IPO窗口期的擬上市銀行頻頻接到罰單，已上市銀行收到的罰單更是數量驚人，幾乎所有的上市銀行去年都或多或少的收到過罰單。

    數據顯示，2017年一季度，銀監會系統作出行政處罰485件，罰沒金額合計1.9億元；二季度，罰單數量環比增加，據《證券日報》記者不完全統計，今年上半年，僅銀監系統開具的罰單就超過了1300張。從被曝光的一張張罰單來看，上市銀行依舊是重災區。

    隨著上市銀行和窗口期擬上市銀行均頻頻被曝“吃罰單”，市場各方面對于涉及罰單的信息披露事宜也愈發重視起來。

    根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響”。該規定所稱重大事件就包括“公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施”。

    “各地對于重大行政處罰的標準并不一定一致，一般包括較大數額的罰款（通常由省級人民政府確定）、責令停產停業以及吊銷執照或許可證等”。資深律師對《證券日報》記者表示。

    罰單被納入再融資審核視野

    值得一提的是，非證監會系統的監管罰單如今也已經被納入銀行股再融資審批視野。

    去年四季度至今年3月初，民生銀行申請非公開發行優先股、興業銀行申請非公開發行普通股、光大銀行申請發行可轉債、浦發銀行申請非公開發行普通股先后收到監管部門的反饋意見。其中，在行政處罰方面，監管部門只要求銀行披露“最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施”。

    3月底以來，監管部門對于再融資審核的態度有了明顯變化——銀監會、人民銀行、外匯管理部門以及財稅管理部門的罰單均被納入了監管反饋意見的問詢視野，而且大多是在重點問題（還有一般問題的分類）中進行關注。

    例如，江蘇銀行2013年-2016年9月份共被處以35次行政處罰，江蘇銀行被要求披露截至收到反饋函時的行政處罰情況及采取的改進措施，說明是否內部控制制度存在缺陷。

    杭州銀行被要求披露說明行政處罰的產生原因、整改措施及效果、對申請人業務經營與業績的影響、與所涉及業務相關的內部控制的制度健全性及運行有效性等等。

    江陰銀行則被監管部門詢問“申請人及其控股子公司報告期內受到6次行政處罰，罰款金額合計238萬元，公司合規運營和內控制度是否健全有效，上述處罰是否構成本次發行的障礙”。

    此外，上述銀行的保薦機構和律師都被要求發表就相關被處罰行為以及整改進展發表核查意見。

    小額罰單實踐中并無“豁免權”

    在目前上市公司或新三板掛牌公司的信息披露實踐中，即使“行政處罰金額較小、不會對經營造成重大不利影響”也并不必然導致豁免披露，這樣的例子可謂屢見不鮮。

    4月14日，安徽省一家新三板公司披露，控股子公司收到淮北市國土資源局出具的《行政處罰決定書》，因違反了《中華人民共和國土地管理法》相關規定，被罰款約40萬元。4月13日，深圳市一家新三板公司披露，4月11日收到深圳市地方稅務局第五稽查局作出的《稅務行政處罰決定書》，公司應扣未扣營業稅及城市維護建設稅，違反了《中華人民共和國營業稅暫行條例》、《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》的相關規定；公司應未扣個人所得稅，違反了《中華人民共和國個人所得稅法》的相關規定，合計被罰款合計人民幣6.26萬元。

    兩家新三板上市公司均表示，繳納罰款不會對公司的生產經營造成重大不利影響。不過同時，兩家公司依舊對被處罰事宜進行了充分披露。并非只有新三板公司被要求強制披露。近日，山東一家主板上市公司披露，其子公司收到了環境保護局出具的《行政處罰決定書》，被責令立即改正違法行為，并被罰款5萬元。上述案例僅僅是今年二季度披露出來的部分行政處罰，類似的情況還有很多，這也從側面印證了監管對于“重大行政處罰”的界定并不一定是高門檻。

    中介機構認為不構成重大不利

    對于證監會《反饋意見》中提到的上市銀行受到行政處罰的情況，保薦機構和律師事務所主要從監管處罰未認定為重大、罰款金額影響較小以及整改三個方面出具核查意見。

    中介機構認為，相關處罰決定文書未將發行人受處罰行為認定為重大違法行為，行政機關也未作出責令停業整頓或者吊銷經營許可證等適用于重大違法行為的重大行政處罰。此外，行政處罰罰款金額占相關銀行總資產及凈資產的比例較小，處罰事項未對相關銀行的業務開展及持續經營產生重大不利影響。為防范類似處罰事件的發生，相關銀行積極整改違規行為，并持續建立較為完善的公司治理架構，逐漸健全內部控制機制，相關行政處罰不會對銀行的財務狀況和業務經營產生重大不利影響。