本報記者 周尚伃

    帶著一份對賭協議，新三板創新層公司特瑞斯“闖關”北交所IPO。對賭協議中，特瑞斯實際控制人向定增認購對象中信建投投資承諾，將在2022年12月31日前向北交所遞交IPO申請并獲得正式受理。這也是首份針對北交所IPO的對賭協議。

    特瑞斯實控人與

    中信建投投資簽對賭協議

    2月10日晚間，特瑞斯發布股票定向發行說明書，擬發行392萬股，募資金額為2873.36萬元，發行的價格為7.33元/股。其中，中信建投另類投資子公司中信建投投資擬斥資1773.86萬元認購特瑞斯242萬股，而中信建投是特瑞斯的持續督導主辦券商。

    而在定增說明書中，也同時附加上了一份對賭協議——附條件生效的《股票認購合同補充協議》。其中，合同甲方為特瑞斯實際控制人許頡、李亞峰、鄭瑋、顧文勇；乙方為認購對象之一中信建投投資；自2月9日簽訂合同起，甲乙雙方共同為特瑞斯設定經營目標——“在2022年12月31日前向北交所遞交IPO申請并獲得正式受理。”

    所謂對賭協議，是公司在謀求上市之前，往往會吸引新的投資者入場。新入場的投資者為了保障資金安全，會要求與擬上市公司簽訂對賭協議，最常見的條款有業績對賭條款和上市時間對賭條款。

    對于簽署對賭協議對投融資雙方存在的好處，中信改革發展研究基金會研究員趙亞赟在接受《證券日報》記者采訪時表示：“對賭協議對融資方的好處在于能夠較為簡便地獲得低成本大額資金，同時吸引其他投資人。投資方的好處在于低風險獲得穩定投資收益。”

    政策方面，證監會發布的《首發業務若干問題解答》中顯示，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

    同時，針對本次發行，甲方連帶承諾和保證，若特瑞斯未完成上述經營目標，中信建投投資有權要求甲方按所約定的價格回購其因本次發行所持有的公司全部或部分股權，除了有權主張回購，中信建投投資亦有權要求甲方以認購款為基數按照年化8%的利率計算資金實際占用期間的投資收益后，連帶向中信建投投資支付。

    本次定向發行未導致特瑞斯第一大股東、控股股東、實際控制人發生變化。

    從對賭協議的風險方面來看，趙亞赟告訴記者：“對于融資方來說，最大的風險在于如果沒能成功上市，則需要付出大量高成本資金，甚至因為無力償還而喪失控制權甚至破產；其次也可能因為回購條款的壓力而出現寅吃卯糧的短期行為，影響公司長期發展。而對投資方來說，風險在于如果融資方提供的有關資料不實，或者融資方的經營出現意外風險，而導致無力償還，甚至破產，空有回購協議而無法執行。如果融資方公司沒有弄虛作假，有了大量的資金和投資方的其他支持以及對賭協議帶來的商譽提高，對經營無疑可以起到促進作用。”

    特瑞斯對賭協議

    雙贏概率較高

    在北交所IPO條件方面，特瑞斯是全國中小企業股份轉讓系統連續掛牌滿12個月的創新層公司；其2019年度、2020年度經審計的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別為4999.52萬元、5981.24萬元，加權平均凈資產收益率分別為21.64%、20.5%，符合在北交所上市的財務條件。

    趙亞赟向記者表示：“如果特瑞斯的申報材料屬實，該對賭協議雙贏的概率還是很高的。”

    對于中信建投的另類投資子公司中信建投投資，其聚焦以股權投資為主，泛股權投資及創新投資業務為輔的投資范圍，堅持規模化的投資力度，在嚴控項目質量的前提下，有序做好項目開發、儲備及投資布局工作。其業績表現也很出色，截至2021年6月30日，中信建投投資總資產為39.06億元，2021年上半年實現營業收入4.49億元，凈利潤為3.33億元。

    對賭協議在新三板市場融資和收購案例中比較常見。《證券日報》記者據Wind數據統計，去年至今，新三板掛牌公司共簽署了至少54份對賭協議，其中有30份對賭協議顯示已完成，還有8份顯示失敗，其余還在進行之中。

    當然，對于公司來說，想要完成對賭協議也并非易事。中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授在接受《證券日報》記者采訪時表示，“依法披露的對賭協議既是平等互利的契約安排，但也意味著高風險。若目標公司如約完成利潤目標，各方會因實現雙贏而皆大歡喜；但如果未完成預定的業績目標，對賭義務主體也應認賭服輸，弘揚契約精神。”

（編輯 才山丹）