但愿上市公司能記住教訓，不要再繼續上演漫天要價的高溢價并購了。

    朱邦凌

    本周已有多家公司發布預虧公告，引爆這波業績爆雷潮的是ST冠福，從預盈轉為巨虧20多億。大幅計提商譽成為業績虧損的一大原因。數據顯示，預虧超過20億元的公司中，多家提及了計提商譽減值。2018年三季報里，A股上市公司商譽達到1.45萬億元，創下歷史新高。

    上市公司動輒計提十幾億、幾十億的大額商譽，這些公司上市多年的凈利潤加起來都遠遠不夠。令投資者氣憤的是，上市公司突然計提大額商譽導致業績巨虧，投資者猝不及防導致損失慘重，上市公司變臉最終讓投資者買單，而不少實控人和大股東早已減持套現。那么，到底該如何整治A股泛濫的大額商譽減值？

    目前A股公司大額商譽減值實際上是為前幾年瘋狂的并購重組還債。始自2014年的一輪瘋狂高溢價并購潮所帶來的萬億商譽，正在成為懸在諸多A股上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”。當時，不少上市公司熱衷于并購重組，主要動力在“監管套利”，謀取一級半市場與二級市場之間的估值差價，為了把公司市值做肥做大，然后大舉減持股份，而不是為了企業戰略和真正的產業鏈上下游整合。

    前幾年的“中國式并購”，主要表現為跟風式熱門題材并購、忽悠式重組、業績承諾對賭、高溢價收購、盲目跨界并購。當這些因素混合為一體，債務違約和商譽減值、業績崩塌等并購后遺癥的爆發就成為必然。也就是說，始于去年的債務違約潮和今年突然爆發的商譽減值導致的業績巨虧，其根源在于2014年以來的并購重組潮，并購重組一般有三四年的觀察期和業績承諾兌現期。當并購重組的潮水退去，部分企業就成了債務違約和計提大額商譽的裸泳者。

    那么，這種高溢價并購現在已經消失了嗎？實際上，不少A股公司并沒有吸取教訓，出于種種原因仍然在重復這一愚蠢的高風險游戲。

    那么，如何治理盲目跨界并購？方法之一是對商譽采取攤銷模式，改變目前的商譽計提模式。商譽攤銷，就是隨著企業合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續會計處理方法。這個辦法對治理上市公司盲目并購具有一定抑制作用，一旦對商譽采取攤銷模式，并購帶來的業績增厚的不確定性將加大，一定程度對上市公司的高溢價并購重組積極性形成抑制，尤其是輕資產并購。目前，上市公司一旦并購失敗，就一次性大額商譽減值，進行財務洗澡。而一旦財務洗澡成功后，幾十億虧損一下子就沒了，不影響后面幾年的業績，公司自然也不存在退市、業績續虧等風險，因此對商譽不在乎，大不了一次性計提就行了。

    治理盲目跨界并購和商譽減值的第二個方法，是嚴懲掏空上市公司的的大股東，不能讓掏空上市公司的大股東一走了之。實際上，高溢價并購經常與違規關聯交易、利益輸送等結合在一起，往往成為大股東掏空上市公司的一種手段。大股東掏空上市公司是A股市場一大痼疾，屢禁不止，近年來反而有愈演愈烈之勢。這些大股東將上市公司當成圈錢的工具，當成免費提款機。被掏空的上市公司成為A股市場的僵尸和空殼，背負巨額債務。

    要從根本上治理商譽減值，還需要監管層嚴把并購關，對前幾年盛行的那些忽悠式重組、高溢價收購、盲目跨界并購一概拒之門外。

    昨日之惡因，終得今日之惡果。A股前幾年盛行的高溢價收購，大部分不僅未能增厚業績，反而將公司推入了萬丈深淵。真是溢價并購一時爽，商譽減值猛如虎。但愿上市公司能記住教訓，不要再繼續上演漫天要價的高溢價并購了。像幾十億買一堆公眾號的鬧劇，不要再重復上演了。

    （作者系資本市場研究人士）