新證券法新設了信息披露專章，對舊證券法的相關內容進行了較大幅度增刪，是本次修法的一大亮點。信息披露制度就是證券市場的陽光，設立信息披露制度專章，凸顯了信息披露的重要性。

    信披制度是證券市場的陽光

    為什么要有信息披露制度？其法理依據何在？通俗地說，證券市場就是企業發行股票、債券等進行融資，投資者付出資金進行投資，中介機構為此提供相關服務的一個市場。證券市場具有以下特征：一是存在信息不對稱。證券市場上發行人對自己的情況心知肚明，中介機構也具有一般投資者所不具備的專業能力，但投資者尤其是中小投資者很難及時、全面、準確地了解發行人狀況。這就形成了天然的信息不對稱。二是存在明顯的實力不對等。很顯然，中小投資者無論在經濟實力、專業能力、社會資源等方面無法與發行人、專業中介機構相抗衡，明顯處于弱勢地位。三是存在涉眾性，且利益集中。證券市場上任何一個上市公司其投資者均數以萬計，其牽涉面非常廣，且證券市場利益巨大，是社會關注的焦點。

    針對以上證券市場的特性，為了維護市場的公開、公平、公正，維護投資者尤其是中小投資者的合法權益，就必須建立信息披露制度來克服證券市場固有的缺陷。一是信息必須公開。要想到市場上發行融資，就必須把自己的家底亮出來，從行業、團隊、模式、業績、風險等各個方面講清楚。總體要求真實、準確、完整、及時、易懂等，以便市場投資者判斷愿不愿買、愿出什么價。特別要強調，不允許搞“整容”“化妝”等小動作，一旦查出來要追究法律責任，以此來解決信息不對稱問題。二是披露必須公平。應披露的信息不允許讓利益相關者、身邊人“近水樓臺先得月”，不允許厚此薄彼，對市場全體投資者應一視同仁。有的公司幾地同時上市（A+H+N），那就必須向全球投資者同步披露。

    陽光是最好的防腐劑。信息披露制度就是證券市場的陽光，讓那些欺詐隱瞞、利益輸送等不法行為無處藏身。有人說，一部證券法本質就是信息披露法，有其深刻道理。

    七方面完善信披制度

    設立信息披露專章的意義，一是從形式上凸顯了信息披露的重要性。一部法律的體例很重要，有助于更好體現法律的邏輯和理念。筆者認為，設立信息披露專章，不是簡單的章節調整，更重要的是表明了證券法高度重視信息披露的態度。

    二是從內容上進一步完善、調整、充實了信息披露制度的一般規定。信息披露專章的主要內容是信息披露的一般制度、規定，是信息披露制度的總則，這樣有利于提煉出信息披露的普通性要求，一體適用到具體的信息披露規定。從立法技術上看，也更為簡明、科學。

    新證券法信息披露專章主要包括七方面內容。一是完善了信息披露的一般要求。新證券法第七十八條在原來“真實、準確、完整”的要求基礎上，增加了“簡明清晰，通俗易懂”的規定。實踐中有的信息披露令投資者看不懂、看不完、不愿看，實際效果不佳。為了真正起到信息披露的作用，新證券法有針對性地提出了可讀性、易懂性的要求。這次修訂還針對多地上市的公司增加了境內外披露同時性的要求。

    二是進一步完善了應予披露的信息范圍。新證券法第八十條第二款對應予披露的“重大事件”作了詳細解釋，把部分原來在下位規定中的標準上升到法律層面，有利于披露義務人掌握執行。對原來不夠準確的表述進行了調整，如將“涉嫌犯罪被司法機關立案調查”修改為“涉嫌犯罪被依法立案調查”。

    三是規定了控制股東、實際控制人的告知、配合義務。新證券法第八十條第三款規定：“公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。”同時，在法律責任部分明確規定了控股股東、實際控制人“組織、指使”或“隱瞞”等行為的法律責任。這抓住了關鍵，夯實了“追首惡”的法律基礎。

    四是規定了董事、監事和高級管理人員的異議制度。新證券法第八十二條第四款規定：“董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。”這條規定是對董監高對信息披露保證義務的補充，允許其公開發表異議。實踐當中也出現了多起董監高“不保真”聲明。

    五是規定了自愿披露制度。新證券法第八十四條第一款規定：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。”這是在法定披露之外，允許相關主體自愿披露。

    六是規定了違背承諾民事賠償制度。新證券法第八十四條第二款規定：“發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”在實踐當中控股股東等相關主體出于維護股價等各種目的，向市場作出回購、增持、一定期間不減持等公開承諾，但事后又不履行，最終誤導了投資者。這種行為已不僅是不誠信，理應承擔相應賠償責任。

    七是建立控股股東、實際控制人民事責任過錯推定制度。按舊證券法規定，控股股東、實際控制人有過錯的，才承擔連帶賠償責任。實行的是過錯責任制度，即要追究其賠償責任需證明其過錯。這明顯低于董監高的過錯推定責任。實踐中，控股股東、實際控制人應負主要責任的情況屢見不鮮，但要追究其責任卻更難，舊證券法的規定不利于追“首惡”。新證券法對相關責任主體一體適用過錯推定制度，更符合法理，也更契合實踐需要。

    新證券法中信息披露制度也有值得進一步思考和完善之處。如，自愿披露制度的關鍵是要防止披露標準不統一，選擇性披露，報喜不報憂，這點應在法律中明確為好。