擇遠

    近日，廣州中院對康美藥業特別代表人訴訟案依法作出一審判決。筆者注意到一點，有五位獨董需要承擔5%和10%不等的連帶賠償責任。

    看似承擔責任比例不高，但絕對數額不小。因為根據判決，康美藥業要賠償證券投資者損失24.59億元。這也再次對廣大的獨董們提了個醒：做獨董其實責任重大，必須對上市公司負責，必須對投資者負責，必須對自己負責，要拒絕當擺設的“花瓶”。

    我國獨董制度實施已有20余年。2001年8月底，中國證監會頒布《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著獨董制度的正式推行。不可否認，在中國上市公司任職的數萬名獨董們，絕大多數是認真履職的，并在一定程度上推進中國上市公司治理結構的完善。但是，也存在因為部分獨董“不獨立”“不懂事”等問題而受詬病，并由此引申出“花瓶獨董”這一調侃。

    原因是多方面的。從公司角度看，一些企業對獨董的認知仍停留在“高級顧問”的層次，他們更多的希望獨董們從專家的角度，對企業的重大決策提供建議，或者借助獨董在業界的影響力為公司創造價值；從獨董自身角度看，一些獨董對自己的定位不準，對一些該投反對票的事項睜一只眼閉一只眼，采取的是一種明哲保身的態度。此外，一些勇于“說真話”的獨董，也可能被質疑亂插手，也在一定程度上造成了“獨董不獨”的現象。

    獨董的獨立性是制度的靈魂和運行的前提。糾正這些問題，需要從多方面入手。

    首先，上市公司要對獨董有一個清晰的認識，要了解獨董的職責是什么。

    這一點，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》已經給出了明確的答案，比如，上市公司應當賦予獨董“向董事會提請召開臨時股東大會”“提議召開董事會”等六方面的特別職權。所以，上市公司不要認為“我花錢聘請你，你就要聽我的”，不要認為獨董就是公司的“高級顧問”，而是要讓其真正地成為公司的外源性監督者。

    其次，獨董要對自身的定位有一個清晰的認識，要敢于“說真話”。

    《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》同樣在這方面作了明確規定。這就要求獨董不僅要“懂”也要“獨”：要懂得上市公司的經營運作情況，要懂得如何維護上市公司和全體股東的利益；要積極參與到上市公司的公司治理中來，對上市公司中一些不合理的重要事項，要勇于投出反對票，旗幟鮮明地發表獨立意見，不能因為覺得面子上放不下而敷衍了事。

    第三，對履職不盡責的獨董，要嚴厲問責。

    部分獨董因為是兼職，會將其主要時間和精力放在專職工作上，無法保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的獨董職責。對于這種行為，必須要嚴厲問責，讓其切實地感受到“痛”，這樣他們方能在以后的工作中認真履職。

    總之，作為上市公司的第三方專業力量，獨董必須要做到既“獨”又“懂”，在上市公司的高質量發展發揮重要作用。

（編輯 白寶玉）