張歆

    高考季，部分A股上市公司也在努力作答一線監管部門的“摸底考”。

    數據顯示，今年以來（截至6月2日）的百余個工作日中，滬深交易所就上市公司日常信息披露、定期報告、重大資產重組中的相關問題，累計發出1123份問詢函件（包括關注函）。其中，僅6月1日的相關函件就超出了30份。

    雖然就個體而言，問詢函件內容差異較大，但是仔細研讀可以發現，千余份問詢函件意在通過對上市公司進行實質性問詢，摸底其信披充分性、公司治理現狀，乃至發展預期。看似在“問”，實則在督促上市公司“改”。

    例如，6月2日上交所對某公司重大資產重組預案內容中“重組將增加同業競爭或關聯交易”“資產出售的原因及合理性”“股份鎖定期及募集配套資金用途、比例是否符合相關規定”等內容展開深入問詢，要求上市公司“在5個交易日內針對上述問題書面回復，并對重組預案作相應修改”。

    在需要“改”的問題中，上市公司的信息披露違規或不充分尤為值得關注，因為信息披露作為上市公司與市場互動的“肢體語言”，實際上與二級市場表現高度相關。今年年初，多家上市酒企收到滬深交易所的監管函或問詢函件，原因雖不盡相同，但主要與“關鍵少數”通過非法定信息披露渠道自行對外發布涉及公司經營的重要信息有關。對于上市公司以及“關鍵少數”的“酒后失言”，監管的態度一定不僅是“罰酒三杯”。

    數據顯示，今年以來（截至6月2日），滬深交易所共計對上市公司采取433份監管措施（含紀律處分），具體舉措不僅包括公開譴責、通報批評，還包括公開認定不適合擔任上市公司董監高等，也就是更為嚴厲的市場禁入。

    可以說，滬深交易所作為一線監管部門，通過問詢函件以及與問詢函件“搭檔”的監管措施等手段，持續強化事中事后監管，一方面督促上市公司及時整改，另一方面對已經發生的違規行為采取對應的監管手段。

    當然，問詢函件的功能還不止于“摸底”，同時也向市場傳達著監管導向。尤其是在穩步推進注冊制改革的背景下，問詢函件的意義更在于向上市公司、中介機構、投資者、關鍵少數等市場主體，傳遞合規運作、友好信披的“正確打開方式”。

    注冊制強調以信息披露為核心，并匹配以發行條件更加精簡優化、更具包容性。但是，注冊制在我國落地時間相對較短，且A股市場有逾1.8億個人投資者的實際情況也決定了A股市場的高質量發展僅靠形式上的充分披露信息并不夠。但是，對于信息披露的質量究竟如何認定、必備要素如何界定，上市公司、中介機構等市場主體均缺乏經驗。一線監管部門通過問詢函件表達“最關切”，正是上市公司學習注冊制維度下如何提供優質信息披露的最佳實踐。

    由此，1121份交易所問詢函件是“考卷”，更是“答案解析”。上市公司乃至其他相關或旁觀的市場主體，只有真正體會到出題人的良苦用心，掌握A股市場合規運作、充分披露的“知識點”，才能真正實現更有質量的發展。