■本報記者 張歆

    11月29日晚間，上交所官網(wǎng)披露，為了規(guī)范上交所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組的審核工作，保護投資者合法權(quán)益，提高科創(chuàng)公司質(zhì)量，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，上交所制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

    《證券日報》記者注意到，根據(jù)新規(guī)，科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

    上交所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的申請文件進行審核。審核通過的，將審核意見、申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定；對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，上交所作出同意重組或終止審核的決定。

    新規(guī)顯示，科創(chuàng)公司實施重組上市的，標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（簡稱《注冊管理辦法》）規(guī)定的相應發(fā)行條件的股份有限公司或者有限責任公司，并符合下列條件之一：1.最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；2.最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元。

    上交所強調(diào)，科創(chuàng)公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：1.標的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務的協(xié)同效應；2.交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性；3.標的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、行業(yè)特征、財務狀況；4.本次交易、標的資產(chǎn)的潛在風險。

    從信息披露具體要求而言，根據(jù)新規(guī)，科創(chuàng)公司應當充分披露標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務是否具有協(xié)同效應。協(xié)同效應是指科創(chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：增加定價權(quán)、降低成本、獲取主營業(yè)務所需的關(guān)鍵技術(shù)、研發(fā)人員、加速產(chǎn)品迭代、產(chǎn)品或者服務能夠進入新的市場、獲得稅收優(yōu)惠、其他有利于主營業(yè)務發(fā)展的積極影響。同時，科創(chuàng)公司應當充分披露本次交易的必要性，至少包括是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，是否存在不當市值管理行為，科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在本次交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃，本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在利益輸送的情形，是否違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。此外，科創(chuàng)公司應當充分披露本次交易資產(chǎn)定價的合理性，本次交易中與業(yè)績承諾相關(guān)的信息等事宜。

    就審核流程而言，上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機構(gòu)會同科創(chuàng)板公司監(jiān)管部門（簡稱：重組審核機構(gòu)），按照規(guī)定對申請文件進行聯(lián)合審核，出具審核報告；涉及重組上市的，重組審核機構(gòu)經(jīng)審核提出初步審核意見后，提交科創(chuàng)板股票上市委員會審議，提出審議意見。上交所結(jié)合重組審核機構(gòu)審核報告或者上市委員會審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定。

    就審核時效而言，科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的，應委托獨立財務顧問在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后3個交易日內(nèi)報送申請文件。上交所收到申請文件后5個交易日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定。科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上交所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起10個交易日內(nèi)，向科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)提出首輪審核問詢；科創(chuàng)公司申請重組上市的，重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起20個交易日內(nèi)，提出首輪審核問詢?？苿?chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上交所自受理申請文件之日起4、5日內(nèi)出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，自受理申請文件之日起3個月內(nèi)出具同意重組上市的審核意見或者作出同意、終止的決定。科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月，難以在前款規(guī)定的時限內(nèi)回復的，可以申請延期一次，時間不得超過1個月。

    需要說明的是，科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合下列情形之一的，申請文件受理后，上交所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告：最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元；最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前科創(chuàng)公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元。不過，存在下列情形之一的不得適用前條規(guī)定：同時募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價，或者募集配套資金金額超過5000萬元；科創(chuàng)公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者上交所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)或者其相關(guān)人員最近12個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者上交所紀律處分。

    此外，上述科創(chuàng)板重組新規(guī)還對于交易所出具審核報告或者上市委員會審議、向證監(jiān)會報送審核意見、審核中止與終止、會后事項、審核相關(guān)事項、持續(xù)督導、自律監(jiān)管等事宜進行了規(guī)定和細化。