原標題：A股境內(nèi)分拆上市通道正式開啟！盈利門檻降至6億元，四大變化傳遞積極信號

    今日，A股境內(nèi)分拆上市的政策通道打開了！更低的凈利潤門檻、適當放寬的募資使用要求及高管持股比例等，體現(xiàn)出資本市場支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的最大誠意。

    12月13日下午，證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會宣布，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱“分拆規(guī)則”），為A股境內(nèi)分拆上市明確了標準和流程。這套規(guī)則并非僅為上市公司分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

    四大調(diào)整降低分拆上市門檻

    分拆規(guī)則此前已于8月23日起征求意見，開出七大分拆上市條件。與征求意見稿相比較，正式發(fā)布的分拆規(guī)則主要修改了四方面內(nèi)容，包括：

    □大幅降低盈利門檻

    □放寬募資使用要求

    □放寬子公司董事高管持股要求

    □修改同業(yè)競爭表述

    看點一：盈利門檻下調(diào)4億元

    分拆規(guī)則征求意見稿明確對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻，并限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模。征求意見稿要求的盈利門檻是：上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利+3年拆分后扣非后孰低凈利潤不低于10億元+擬分拆主體收入占上市公司凈利潤比例不超50%+凈資產(chǎn)占比不超30%。

    據(jù)悉，在征求意見期間，部分市場人士提出意見建議，認為征求意見稿中的10億元盈利要求較高，可能把一些企業(yè)“擋在門外”。為進一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性，正式稿結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元。

    有市場人士認為，正式版分拆上市制度更加凸顯了資本市場支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的誠意和初衷，有利于還在發(fā)展期的中小創(chuàng)公司分拆符合條件的企業(yè)境內(nèi)上市，獨立發(fā)展。

    看點二：有條件允許近三年使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆

    按照分拆規(guī)則征求意見稿的要求，三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不允許分拆單獨上市。征求意見稿顯示：“上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。”

    正式發(fā)布的規(guī)則也放寬了這一要求。專家分析，在實際情況中，上市公司募集資金的用途比較多，有的項目或資產(chǎn)可能只是少量使用了募集資金，完全禁止此類分拆不利于這類業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的發(fā)展。

    為此，正式發(fā)布的分拆規(guī)則適當放寬了要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市。

    看點三：子公司董事高管持股上限調(diào)高至30%

    根據(jù)分拆規(guī)則征求意見稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。這一要求在正式發(fā)布的規(guī)則中有所放寬：子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到了30%。

    據(jù)了解，作出這一修改是因為隨著資本市場發(fā)展，上市公司管理團隊持股的情況越來越常見，尤其是科創(chuàng)類企業(yè)。為適應(yīng)實踐需要，正式發(fā)布的規(guī)則放寬了子公司董事、高管的持股限制。但是，為防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送行為，正式規(guī)則仍對上市公司董事、高管持有子公司股份保留了嚴格限制。

    看點四：修改同業(yè)競爭表述增強適應(yīng)性

    與征求意見稿相比，正式發(fā)布的分拆規(guī)則還修改了同業(yè)競爭的表述，以適應(yīng)不同板塊安排。修改后的表述為：“分拆后，母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。”

    此前，征求意見稿的表述為：“上市公司應(yīng)當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。”

    據(jù)了解，目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等市場板塊與科創(chuàng)板對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求有所不同，科創(chuàng)板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發(fā)布的規(guī)則對具體表述作出了修改。

    權(quán)威人士表示，修改相關(guān)表述并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司仍須嚴格遵守所在板塊的監(jiān)管要求。

    下圖為正式規(guī)則與征求意見稿中七大分拆上市條件的對比表

    符合分拆條件公司擴圍

    據(jù)上證報記者初步統(tǒng)計，如果按照征求意見稿中的“10億元”盈利門檻來看，僅符合上市滿三年，近三年連續(xù)盈利，且近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于10億元標準的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比約為19%。若進一步剔除母子公司業(yè)務(wù)重合的公司、金融類公司等，再結(jié)合上市公司治理情況、風險事項等因素，那么，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發(fā)行上市條件的上市公司僅在百家左右。

    但在放寬盈利要求等門檻后，據(jù)上證報記者初步統(tǒng)計，僅符合上市滿三年，近三年連續(xù)盈利，且上市公司近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于6億元標準的A股公司共有1012家。當然，若符合全部分拆上市條件，公司數(shù)量應(yīng)遠小于此。

    這些公司已表達分拆上市意愿

    上證報記者注意到，今年來，上市公司在公告和互動平臺上曾表明分拆意愿的已有不少于20家，不過，也有個別公司僅是凈利潤（扣非后孰低）條件就沒有滿足要求。

    據(jù)上證報記者統(tǒng)計，已表達過拆分意向的公司有：

    當然，目前不滿足分拆條件的公司，并不能說以后也一定不滿足，在條件達到的時候，曾表達過分拆意愿的股票也值得關(guān)注。