本報記者 張歆

    1月3日，《證券日報》記者從上交所獲悉，上交所近日起草了《上海證券交易所上市公司創建信息披露示范公司試點工作實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向市場公開征求意見。上交所有關部門負責人表示，“開展創建信披示范公司試點工作，是上交所為創新監管方法、深化分類監管、更好地服務上市公司所做的一次積極嘗試。近日新《證券法》對外頒布并將在今年正式實施。上交所將把深化分類監管作為深入貫徹《證券法》的具體落實舉措之一，審慎穩妥推進，為持續推動提高上市公司質量提供制度助力。”

    “創建”并不代表

    一定能成為優質示范公司

    對于開展創建信披示范公司試點有哪些主要考慮，該負責人表示，主要有三方面考慮：一是市場有期待。上市公司分類監管不僅是強化對風險公司的監管，也需要讓好公司有好待遇。監管實踐中，不少公司提出，要區分上市公司實際情況，尤其是信息披露和規范運行情況，實施差別化監管，不能用管“壞學生”的辦法來管“好學生”。也有市場專家提出，現行制度規范中，不少機制、規范過于嚴格，為了管住小部分的風險公司，增加了很多優質公司的負擔，束縛了公司在資本市場的發展，呼吁在制度上盡快做必要的改進。這次出臺《辦法》，就是為了回應市場期待，探索分類監管的新方法。

    二是監管有需要。滬市主板公司中，已經形成一大批講究規范、信披優良的公司。這些公司信息披露質量高，專業性、自覺性、規范性強，其利用資本市場提升發展的內在動力強烈，客觀上具備分類施策的良好基礎。在監管資源總體有限的情況下，對這些優質公司實施差異化監管，充分發揮其自我管理能力，可以騰出更多的監管資源投入到對重點問題和重大風險事項的處理上來，提高監管效能。

    三是政策有支撐。2019年以來，證監會多次提出，要把提高上市公司質量作為監管首要目標，這其中關鍵是要做好持續監管、精準監管和分類監管。分類監管上，要堅持管少管精才能管好的原則，區分情況、突出重點、精準監管。按照這些要求，上交所深入探討分析，準備啟動創建信息披露示范試點工作，在一批長期信披表現優良的公司中實施差異化安排，為持續深化分類監管積累經驗、提供樣本。

    據記者了解，基于上述考慮，《辦法》擬通過一些必要的制度安排，支持滬市一批主板上市公司開展創建信息披露示范公司試點工作。用三年左右的時間引導形成一批能發揮信披表率作用的示范公司群體，培育上市公司專注主業、講究規范、提高質量的良好市場生態。在具體思路上，主要有三個方面：

    一是定位為“創建”。在試點階段，擬立足信息披露，以支持上市公司開展創建信披示范公司為目標導向。這些公司只是在創建信披示范公司，并不代表其已成為或將來一定能成為優質示范公司。創建有可能成功，也有可能因出現各種問題而失敗。在創建過程中，交易所主要起引導、支持作用，并不對公司價值作任何實質性的判斷。

    二是優化監管服務。為落實分類監管要求，調動優質公司積極申報參與創建，強化創建示范效果，擬對創建信披示范公司實施差異化安排，優化監管服務，豐富支持舉措。在日常監管、政策咨詢、業務培訓、資本運作服務等方面提供必要的便利，賦予其更大范圍的信披自主權。

    三是引入適度約束。對創建信披示范公司在制度要求上有收有放，既要給予一定便利，也要強化必要的約束。這方面，擬要求創建信披示范公司制定年度信披和投資者關系管理規劃，主動向市場說明全年的信息披露安排，接受市場約束。同時，也建立定期調整、動態調整、主動申請調出、觀察名單等事中監督機制，對于創建期間出現重大問題或者風險的公司，將其及時調出創建名單。

    上市公司參與試點

    需達標五方面要求

    上述負責人表示，主要是要求參與公司信息披露記錄優良、公司治理運行規范、持續經營能力穩定、長期重視投資者回報，同時不能存在一些明顯不符合市場要求的消極情形。

    具體來說，主要有五個方面：一是信披質量保持優良記錄，公司年度信息披露評價結果最近3年均為A，或者最近5年為4A1B。二是公司治理運行規范，公司應當內控健全、治理有效，具有較強的合規和風控能力，不存在重大內控和治理缺陷。三是持續經營能力穩定。公司近3年每年扣除非經常性損益前后的凈利潤均為正，或者近3年主營收入均達到5億元以上。四是長期注重投資者回報，原則上要求公司最近3年每年的現金分紅比例均達到30%以上。部分公司因生產經營需要導致現金分紅比例低于30%的，需要根據《上市公司現金分紅指引》充分說明理由并披露。五是不能存在重大消極情形，公司不能存在經營運作、公司治理、信息披露等方面的重大問題或風險隱患等情形。

    在分類監管上，《辦法》加大對創建信披示范公司的監管服務力度，給予創建信披示范公司適當、必要的信披便利，支持、引導其創建成為信披示范公司。具體來說，有如下五個方面。

    一是提高監管服務的針對性。對創建信披示范公司試點推行更有針對性的服務，在日常監管、政策咨詢、業務培訓、資本運作服務等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重為公司提高信披質量和有效性、深化投資者對公司認識、發掘公司價值等提供服務。

    二是賦予更大范圍的信息披露自主權。考慮到創建信披示范公司信披質量較高，通常能夠自覺履行信披義務，在信披監管標準一致的前提下，擬對信披形式的具體要求作出差異化安排。創建信披示范公司可以根據實際情況和投資者需要對相關臨時公告的內容和格式作出適當調整，但股票交易異常波動公告、澄清公告除外。同時，交易所在認為必要時可要求其按照臨時公告格式指引補充公告。

    三是鼓勵有價值的自愿信息披露。鼓勵創建信披示范公司結合公司經營發展、行業特點等，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，更好地滿足投資者知情權，挖掘公司潛在市場價值。

    四是就公司資本市場發展需要提供必要支持。支持創建信披示范公司依法以簡便快捷方式發行債券融資，上交所將在所承擔的審核、發行等相關職責范圍內給予支持。在創建信披示范公司進行再融資、并購重組等資本運作時，根據實際情況，依法依規向有權機關出具支持性文件，通報公司創建信披示范的情況。

    五是在公告上標示創建信披示范公司。創建信披示范公司可以在定期報告和臨時報告中標示“上交所XX年度創建信披示范公司”，向市場展示其良好形象，也接受市場公開檢驗，逐步樹立創建信披示范公司的品牌價值。

    為努力保障試點相關工作開展的公開公正，《辦法》也做了比較明確的制度安排：一是試點標準客觀。二是試點程序規范。三是保障異議權利。四是結果對外公示。公示期結束后，最終名單向市場公告，并通報證監會和公司所在地證監局。此外，《辦法》正式發布后，上交所將結合上市公司年度信息披露評價工作，正式啟動創建信披示范試點工作。