中國證券報記者從監管部門獲悉，資本市場助力國企改革提質增效成果顯著，截至2019年11月，證監會審核并購重組控股類型分布方面，國有控股上市公司占比近A股并購重組半壁江山。證監會鼓勵運用多元化金融產品、支持并購重組，陸續發布、修訂多項辦法及實施準則，豐富并購重組融資渠道，支持優質資產注入上市公司，為國有企業等上市公司提質增效注入“新鮮血液”。

    混改激發企業活力

    支持國企混改是并購重組的重要組成部分。2019年，一系列以混改、重組為亮點的國企整合進入全面加速落地期。如云南白藥吸收合并白藥控股就是樣本之一。

    2019年4月24日，云南白藥收到證監會核發批文，獲準吸收合并控股股東白藥控股，后者實現整體上市。“云南白藥混改分兩步完成，第一步完成白藥控股層面的混合所有制改革，第二步實現云南白藥對白藥控股的吸收合并。”云南白藥集團黨委書記、副董事長汪戎在回顧云南白藥混改歷程時指出，面對全球醫療產業迭代更新，如何實現企業經營決策機制、選人用人機制、激勵約束機制的市場化，賦予企業新的創造能力，是擺在云南白藥眼前的一道難題，而通過混改理順體制機制，實現轉型升級成為云南白藥的現實選擇。

    混改過程中，云南白藥做出多項有益探索。在股權結構方面，保證了各類股東的平等話語權和權利制衡；同時，白藥控股的董事會成員、監事會成員、核心經營人員的個人身份實現市場化，掃清了管理和協作方面的障礙。在此基礎上，白藥控股完善決策機制、強化激勵機制，經營決策由總經理辦公會及其經營團隊全權負責，并設立以公司發展業績為基礎的崗位價值評價體系，建立與市場直接對應的以經營層為主要目標的公司核心成員激勵機制。

    通過“增資”加吸收合并方式，可將資金引入上市公司，使云南白藥具備了調動千億元資金的配置能力；同時，保障了國有資本對云南白藥的影響力。混改后，云南白藥經營效益持續上升。

    安信證券分析師指出，混改能有效激發企業活力。2013年-2018年，實施混改的中央企業子企業中，混改后實現利潤增長的企業超過70%。

    債轉股正成為重要通道

    債轉股是企業“去杠桿”的有效途徑。央行數據顯示，初步統計，截至2019年末，市場化債轉股投資規模超1.4萬億元。2019年國企債轉股案例明顯增多。

    以中國動力為例，公司債轉股項目主要分兩步走，第一步是引入中國華融等外部投資人增資廣瀚動力、長海電推等標的公司；第二步，公司分別向中國華融、大連防務投資等發行普通股和可轉換公司債券，該步交易已于今年1月10日獲得證監會核準，預計2月完成。

    中國動力董事會秘書王善君指出，中國動力債轉股項目在資本運作方面實現了多項創新。“多元化的融資方式組合方面，中國動力在重組中發行普通股的同時，在資產收購和配套募資兩個環節引入定向可轉債，為我國資本市場首例，有助于投資人減少風險提高投資積極性；同時，此次重組方案調價漲跌幅設定為15%，高于市場10%水平，能有效控制股價大幅波動極端風險；此外，通過資本引入多元市場主體進入董事會也改變了董事會構成，實現董事身份多元化，提高公司運行的市場化程度。”王善君表示。

    “以資本為紐帶，將降杠桿、深化改革和以軍促民三者有效結合，并行推進，”王善君分析了債轉股對企業帶來的利好，“本次市場化債轉股引入社會資本將充實公司軍轉民所需的權益資本，有效解決了資本約束問題，降低轉型風險；從財務角度來看，根據中國動力2017年末資產負債率并按照債轉股投資者增資總規模72.5億元測算，中國動力債轉股完成后資產負債率將下降13.30個百分點，按照平均貸款成本4.5%估算，每年能夠節約稅前利息費用約3.26億元，廣瀚動力、長海電推等公司將有效通過債轉股降低財務杠桿；治理結構方面，本次債轉股引入了多種投資結構，代表民營資本、國有資本和混合資本等，同時項目完成后，投資人有權選派一名董事進入董事會，推動董事會構成多元化，由此引入市場化機制，促進國有企業改革。”

    值得關注的是，債轉股也正在成為助力民營經濟破解融資難題的重要通道。2018年9月30日，信達新能以7.3億元債權轉股權方式對華友衢州增資。此后，華友鈷業將向信達新能以發行股份的方式，購買其持有華友衢州15.68%股權，華友鈷業發行股份購買資產項目于2019年12月31日通過重組委審核。本次交易完成后，華友鈷業將全資持有華友衢州，歸屬于上市公司股東的凈利潤將進一步增加，公司將進一步優化資本結構，聚焦提升經營質量。業內人士認為，上述重組方案過會，對于民企市場化債轉股具有示范意義。

    并購重組聚焦主業

    2019年以來，證監會進一步提高并購重組制度執行的適應性和包容性，以市場化手段激發市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇，國企改革也受益于此。

    2019年12月16日，“中航善達”證券簡稱正式變更為“招商積余”，證券代碼為“001914”。這源自招商局于1914年成立的“積余產業公司”，體現了招商局集團對轉型發展的期許，也代表著中國A股市場上物業領域龍頭企業的誕生。

    2019年4月15日，招商蛇口和中航善達同步對外發布公告，招商蛇口正籌劃支付現金收購中航國際控股股份有限公司持有的中航善達22.35%股份，中航善達擬通過發行股份方式購買招商局物業管理有限公司100%股權。2019年10月22日，中航善達重大資產重組事項被證監會上市公司并購重組審核委員會無條件審核通過，2019年12月5日，中航善達新增股份完成發行上市，至此招商局蛇口工業區控股股份有限公司正式成為了招商積余的控股股東，直接及間接合計持有公司51.16%的股權，而招商局集團有限公司則正式成為了該公司的實際控制人。

    “本次重組通過招商蛇口承接中航善達22.35%股權，并通過換股的方式將招商物業注入中航善達，實現了招商蛇口對中航善達絕對控股與物業板塊整合上市，方案具有創新、市場化、多方共贏的特點。”招商證券投行部戰略客戶部負責人梁戰果表示。

    業內人士指出，中航善達自2016年全面退出房地產開發業務以來，主業轉型為物業資產管理，存在迫切的發展需求。招商物業與中航善達在業務特色、區位布局、央企背景等方面高度契合，并購重組后，招商局集團物業板塊迅速做優做強；航空工業集團實現主業聚焦；中航善達資本市場平臺價值充分激活。同時，并購重組后，招商物業與中航善達實現近4萬名員工平穩過渡，成為央企業務市場化并購重組經典案例。

    “這次并購重組完全按照資本市場的規則，采納市場化的定價機制，實現了兩大央企的業務板塊重組，有助于各自聚焦主業發展，實現三方共贏，對于上市公司做優做強，實現國有資產保值增值的效果非常明顯。”梁戰果指出，資本市場為央企深化改革提供了高效的渠道。

    權威人士指出，服務國家經濟轉型，有利于上市公司并購重組的良好環境逐漸形成。一方面，并購重組制度適應性不斷提高。另一方面，伴隨審核機制和流程持續優化等，并購重組制度性交易成本不斷降低。

    2019年，國有企業重組整合步伐加快，保利集團與中絲集團重組，“南北船”合并中國船舶集團起航，國家石油天然氣管網集團掛牌等重大案例接連落地，并購重組擲地有聲。隨著并購重組注冊制改革持續推進，依托資本市場實施重組整合的市場空間將進一步擴大，市場化并購重組效率將進一步提升。