本報記者 吳曉璐

    9月18日，為貫徹落實新《證券法》，進一步規范上市公司內幕信息知情人登記和報送行為，加強內幕交易綜合防控，證監會對2011年發布的《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》進行了修訂，形成了《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定（征求意見稿）》（簡稱《登記管理制度》），并公開征求意見。

    市場人士表示，內幕交易違背資本市場“三公”原則，擾亂市場秩序，且侵害了公眾投資者的合法權益。此次《登記管理制度》進一步明確內幕信息知情人、內幕信息的范圍，完善了內幕信息知情人的登記制度，明確了上市公司、交易所、中介機構等各方防控責任，有助于從源頭防控內幕信息的擴散，規范市場秩序，形成資本市場誠信守法的文化氛圍。

    五方面修訂強化內幕交易綜合防控

    《登記管理制度》主要修訂內容有五點：一是完善標題。考慮到上市公司已經普遍建立內幕信息知情人登記管理制度，重在完善和落實，將標題修訂為“關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定”，去掉“建立”兩字。

    二是落實新《證券法》規定。根據新《證券法》，進一步明確內幕信息知情人、內幕信息的定義和范圍。

    三是壓實上市公司防控內幕交易的主體責任。規定董事長、董事會秘書等應當對內幕信息知情人檔案簽署書面確認意見；要求上市公司根據重大事項的變化及時補充報送相關內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

    四是強化證券交易所在內幕交易防控方面的職責。授權證券交易所對上市公司內幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報具體內容、填報人員范圍，對需要制作重大事項進程備忘錄的事項、填報內容等作出具體規定；同時要求證券交易所應當將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄等信息及時與中國證監會及其派出機構共享。

    五是明確中介機構的配合義務。要求證券公司、律師事務所等證券服務機構協助配合上市公司及時報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄，并依照相關執業規則的要求對相關信息進行核實。

    “新《證券法》擴大了內幕信息知情人的范圍，因為在實際執法過程中，發現收購上市公司的、被上市公司收購的、與上市公司有重要業務往來的當事人，也有實施內幕交易的情形。”德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示。

    從源頭防控內幕信息擴散

    據證監會歷年發布的《行政處罰情況綜述》統計，2017年至2019年內幕交易類案件處罰共計202件，是第一大處罰案件類型，占比分別為32%、29%、32%。8月初，證監會通報上半年案件辦理情況顯示，今年上半年內幕交易案發數量呈下降趨勢，利用并購重組、業績大幅波動進行不公平交易仍較多發，避損型內幕交易案件同比增長。

    證監會多次表示，將全面貫徹落實國務院金融委關于對資本市場違法行為“零容忍”的工作要求，堅決從重從快從嚴打擊上市公司財務造假、惡性操縱市場及內幕交易等重大違法違規行為。

    市場人士表示，近年來，在各方共同努力下，內幕交易綜合防控工作取得了顯著成效，內幕交易防控制度基本建立健全，稽查執法持續對內幕交易行為保持高壓態勢，市場主體對于內幕交易防范已逐步形成共識。但隨著市場規模逐步擴大、停復牌制度改革完善，相關主體落實規則不力，內幕交易行為時有發生，內幕交易防控任務依然艱巨。

    “從實際情況來看，上市公司控股股東、實際控制人，董高監以及業務部門負責人等，是內幕交易的‘高危人群’，大多內幕信息泄露或實施內幕交易的為上述人群。”中國人民大學法學院教授劉俊海對《證券日報》記者表示。

    “上市公司信披核心責任人是董事長和董秘，規定董事長、董秘等應當對內幕信息知情人檔案簽署書面確認意見，是壓實責任的具體措施，有助于強化其保密意識和主動拒絕內幕交易的意識，從源頭防控內幕信息的擴散。”華泰聯合證券執委張雷對《證券日報》記者表示。“董事長或董秘如果違背承諾，泄露內幕消息，應該也會受到追責。”

    中國政法大學教授、中國法學會商法學研究會秘書長李建偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，內幕交易違背資本市場“三公”原則，擾亂市場秩序，且侵害了公眾投資者的合法權益。新《證券法》實施后，內幕交易行為將受到更加嚴厲的處罰，嚴重者將承擔刑事責任。內幕交易的“高危人群”需謹慎。

    中介機構身兼兩責

    在實踐中，除了上市公司控股股東、董高監，中介機構相關人員也是內幕交易的高發群體。

    如某證券公司高級管理人員羅某陽，作為專業人士為2013年東方鐵塔收購股權項目、2014年黃河旋風定向增發項目、2015年黃河旋風并購重組項目提供顧問服務，是促成相關項目的核心關鍵人員，在上述3項重大項目信息公開前，羅某陽與其弟證券營業部銷售總監羅某穎配合，控制他人賬戶買賣相關股票，最終被證監會沒收違法所得44.69萬元并處于254萬元罰款，且2人被實施終身證券市場禁入。

    業內人士指出，中介機構相關人員原本也是內幕信息知情人，既要加強自身內幕交易防控，也要配合上市公司及時報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄，并對相關信息進行核實。

    7月31日，證監會發布的《監管規則適用指引——上市類第1號》完善了并購重組內幕交易核查相關要求，分階段明確內幕知情人登記核查要求：上市公司首次披露報告書時，中介機構應對內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況發表核查意見；在相關交易方案提交股東大會之前，上市公司完成自查報告，中介機構進行核查并發表意見。

    業內人士表示，《登記管理制度》完善了內幕信息知情人的登記制度，明確了市場各方的責任，尤其是強化了上市公司的主體責任。中介機構則需要在防控自身內幕交易的同時，配合上市公司做好相關工作，同時兼負監督教育的義務。綜合防控機制的完善，可以進一步規范市場秩序，有助于資本市場形成誠信守法的文化氛圍。

（編輯 袁元）