本報記者 張歆 姜楠

    在頂層設(shè)計推動和市場各方期待中，資本市場新一輪退市制度改革正式落地。

    12月14日晚，滬深交易所對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等多項配套規(guī)則進行修訂，并發(fā)布修訂后的相關(guān)規(guī)則征求意見稿（以下合稱“退市新規(guī)”），對外公開征求意見。

    滬深交易所表示，后續(xù)將按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅持市場化、法治化方向，加快健全常態(tài)化退市機制，大力夯實市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，切實承擔(dān)退市實施主體責(zé)任，抓嚴(yán)抓實一線監(jiān)管工作，努力打造體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體，更好服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展全局。

    頂層設(shè)計

    推動新一輪退市制度改革

    上市公司退市制度是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度，在提升上市公司質(zhì)量、健全市場優(yōu)勝劣汰機制、合理配置市場資源等方面發(fā)揮著重要作用。資本市場正在擴圍的注冊制改革，一方面推動了作為資本市場出口的退市制度改革，另一方面也對基礎(chǔ)制度完善提出了更高要求。2020年3月份，新證券法正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規(guī)定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規(guī)定。

    10月9日，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務(wù)，要求完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調(diào)健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》中，也明確提出了“建立常態(tài)化退市機制”。

    為充分貫徹落實黨中央、國務(wù)院的文件精神，滬深交易所在證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，適時啟動了新一輪的退市制度改革。

    本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態(tài)化基本原則，具體有以下四方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標(biāo)，新增市值退市指標(biāo)，發(fā)揮市場的優(yōu)勝劣汰作用。二是完善財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標(biāo)，通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標(biāo)，力求準(zhǔn)確刻畫殼公司。三是嚴(yán)格退市執(zhí)行，壓縮規(guī)避空間。在交易類、財務(wù)類、規(guī)范類以及重大違法類指標(biāo)等方面體現(xiàn)嚴(yán)格監(jiān)管，特別是通過財務(wù)類指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)的交叉適用，打擊規(guī)避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，加快退市節(jié)奏。

    退市指標(biāo)進一步優(yōu)化

    加大市場出清力度

    近年來，滬深交易所已建立起財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等四類強制退市指標(biāo)體系和主動退市情形，本輪退市制度改革堅決貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場的重要部署，嚴(yán)格落實新證券法精神，通過進一步優(yōu)化退市指標(biāo)、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。

    財務(wù)類退市指標(biāo)方面，新增“扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元”的組合財務(wù)指標(biāo)，取消單一凈利潤為負(fù)值和營業(yè)收入低于1000萬元的指標(biāo)，并對實施退市風(fēng)險警示后的下一年度財務(wù)指標(biāo)進行交叉適用。同時，還對營業(yè)收入的認(rèn)定作進一步嚴(yán)格要求，在計算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。

    交易類退市指標(biāo)方面，滬深交易所將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時新增“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤總市值均低于3億元”的市值退市指標(biāo)。

    規(guī)范類退市指標(biāo)方面，新增“信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真”兩類情形，并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)。信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷的具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。

    重大違法類指標(biāo)方面，新增造假金額加造假比例的量化指標(biāo)，進一步明確財務(wù)造假退市判定標(biāo)準(zhǔn)，“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達(dá)到10億元以上；或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達(dá)到10億元以上；或連續(xù)三年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達(dá)到10億元以上（前述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算）”。

    科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板

    同步優(yōu)化退市指標(biāo)

    在本次退市制度修訂中，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板相關(guān)制度也作出相應(yīng)優(yōu)化。

    科創(chuàng)板方面，上交所表示，科創(chuàng)板在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標(biāo)和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標(biāo)，引入量化判斷標(biāo)準(zhǔn)；二是同樣實施財務(wù)類指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)的交叉適用，嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)；三是取消因觸及交易類指標(biāo)的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業(yè)的退市標(biāo)準(zhǔn)。此外，上交所科創(chuàng)板前期的試點改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財務(wù)指標(biāo)，該部分改革實際上是對科創(chuàng)板前期改革經(jīng)驗的復(fù)制和推廣。

    創(chuàng)業(yè)板方面，深交所表示，本次修訂進一步細(xì)化完善創(chuàng)業(yè)板有關(guān)退市指標(biāo)，優(yōu)化退市程序。在退市指標(biāo)方面，第一，新增依據(jù)行政處罰決定書認(rèn)定的財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形，進一步優(yōu)化營業(yè)收入的認(rèn)定扣除機制；第二，新增重大違法財務(wù)造假組合標(biāo)準(zhǔn)，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定；第三，新增半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保真的規(guī)范類退市指標(biāo)；第四，完善面值退市指標(biāo)有關(guān)表述。改革完成后，創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小企業(yè)板）在主要退市指標(biāo)、退市流程等安排上基本保持一致。

    在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調(diào)整為一次審核，退市整理期同步縮減至15個交易日。同時，將風(fēng)險警示股票和退市整理期股票納入風(fēng)險警示板交易。改革完成后，創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小企業(yè)板）在主要退市指標(biāo)、退市流程等安排上基本保持一致。

    明確新老劃斷方案

    給市場一定緩沖期

    據(jù)了解，本次退市制度改革充分考慮了市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，按照“區(qū)別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期。

    滬深交易所明確，對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照此前股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定判斷其股票是否符合恢復(fù)上市條件或觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，并按照前述規(guī)則規(guī)定的程序?qū)嵤┗謴?fù)上市、終止上市。

    對于股票已被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；根據(jù)2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示情形的，按照新規(guī)對其股票實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；二是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形但觸及股票上市規(guī)則暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風(fēng)險警示，并在2021年年報披露后按照新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示；三是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形且未觸及股票上市規(guī)則暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，撤銷退市風(fēng)險警示；四是未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示。

    滬深交易所強調(diào)

    堅持應(yīng)退盡退、一退到底

    在后續(xù)落實工作方面，上交所表示，將堅決承擔(dān)退市工作主體責(zé)任，嚴(yán)格退市監(jiān)管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應(yīng)退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴(yán)重違法違規(guī)、嚴(yán)重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務(wù)國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    深交所表示，一是聚焦“建制度”主線，在征求意見稿發(fā)布后，通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關(guān)規(guī)則的修訂完善，以貫徹落實新證券法為契機，不斷完善自律規(guī)則體系，加快建立更加成熟定型的基礎(chǔ)制度。二是踐行“不干預(yù)”理念，充分發(fā)揮市場資源配置功能，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式實現(xiàn)市場化出清，化解存量風(fēng)險。三是堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責(zé)，嚴(yán)格落實退市制度，堅決打擊財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，對觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的公司“一退到底”。四是進一步發(fā)揮工作合力，與地方政府、證監(jiān)會派出機構(gòu)等保持密切溝通協(xié)作，加強信息共享和風(fēng)險聯(lián)合處置，發(fā)揮監(jiān)管聯(lián)動效能，為維護資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展構(gòu)建良好生態(tài)。