截至2月26日,在1月31日被中國證券業協會抽簽確定實施現場檢查的20家企業有16家主動撤回IPO申請,終止審核比例高達八成。筆者認為,IPO現場檢查應由一定比例抽查向全面檢查鋪開。
1月29日證監會發布并施行《首發企業現場檢查規定》(下稱《規定》),檢查對象按問題導向和隨機抽取兩種方式確定。問題導向企業由證監會和證交所相關審核或注冊部門確定,主要是在發行上市審核和注冊階段發現重點存疑事項,且發行人未能提供合理解釋、影響審核判斷的,可圍繞重點存疑事項開展現場檢查。隨機抽取檢查企業由證券業協會抽取,重點圍繞財務信息披露質量等事項開展現場檢查;1月31日有20家企業被抽中現場檢查。
按《規定》,現場檢查的檢查方式主要有7種,包括查看檢查對象的生產經營場所;獲取有關資金流水,生產、銷售、倉儲記錄,會計憑證等文件資料;就主要業務循環和會計信息系統進行穿行測試;走訪檢查對象重要客戶及供應商;核查中介機構工作底稿,等等。可以看出,現場檢查方式屬于真刀真槍檢查,有利于增強檢查人員的感性認識,更好還原、認識企業的真實經營狀態。
發行審核、注冊人員抱著一大堆IPO申請材料進行書面審核,只能靠想象去勾畫企業的真實運行情況,再疊加一些數據邏輯分析工具,假若發行人及其中介機構造假水平高、材料準備得滴水不漏,就可能蒙混過關。有道是百聞不如一見,只有現場檢查,才更容易發現一些企業IPO申請材料的包裝、造假線索。
16家主動撤回IPO申請的企業背后可能各有原因,不能說這些企業的申報材料就肯定存在“包裝”,事實上,除了這些企業,期間也還有其他企業主動撤回申請;但被抽查企業目前主動撤回IPO比例如此之高,這是值得重視的。假想一下,如果每家擬IPO企業都必須現場檢查,到底會有多少企業撤回IPO申請。
《規定》第八條明確,審核或注冊部門應當在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構,檢查對象收到檢查書面通知后,10個工作日內撤回首發申請的,原則上不再對該企業實施現場檢查;“原則上”是針對普通情形,但若發現造假線索,就屬于特殊情形,仍將進行現場檢查。
據報道,16家企業分別在收到現場檢查書面通知后10個工作日內撤回首發申請和撤銷保薦,也即按上述規定,由此或可規避現場檢查。因此,上述第八條規定似乎過于寬松,發行人及時撤回首發申請,也可能是因為心虛,對此監管部門本應跟進現場調查。2013年證監會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》規定,招股說明書預先披露后,發行人相關信息及財務數據不得隨意更改…若涉嫌造假…;這應是發行人“披露即擔責”的法律法規淵源。發行人是否撤回申請,并不能免除其應該承擔的法律責任。要落實“披露即擔責”要求,證監部門理應不要放過任何一個疑點線索。
IPO發行審核通過,并非發審注冊部門對發行人質量的背書,但發審部門發行審核的質量和效率,卻關乎投資者的切身利益。要提高IPO發行審核質量和效率,發審部門唯有從書面審核、虛擬審核之中跳脫出來,更多依靠現場檢查措施,對一定比例發行人現場檢查還遠遠不夠,而應對所有發行人都進行現場檢查,這也是對所有發行人一視同仁、最為公平的政策。雖然由此可能影響發行審核速度、耗費較多物力財力,但要凈化IPO市場環境、落實發行人信息披露第一責任、整治中介機構職業操守欠缺等問題,這些付出或許都是必要的。
而且,基于現場檢查抽查制度發生的一些臨陣退縮現象,交易所和證監部門有必要對注冊制實施以來的IPO公司進行上市材料的回頭看,要排查包裝或造假線索,依托《證券法》等法律法規,嚴厲追究違法違規主體的法律責任。
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