本報記者 昌校宇

    8月13日，深交所發布《公司債券發行上市審核業務指南第2號——投資者權益保護（參考文本）》（以下簡稱《投保指南》），為起草募集說明書中投資者權益保護相關章節內容提供參考指南。這是深交所深入貫徹新《證券法》加大投資者保護力度相關精神，認真落實證監會關于構建投資者保護大格局工作要求，完善資本市場基礎制度建設，提升公司債券發行人依法誠信經營和規范運作水平的重要舉措。

    《投保指南》遵循市場化、法治化原則，結合公司債券違約風險處置實踐，推動實現募集說明書涉及投資者保護的內容更加體系化、規范化，強化對發行人事先約束力度，提高投資者保護相關條款的有效性、可操作性。具體包括三個特點：

    一是構建科學完備體系，提升條款規范性。公司債券實施注冊制以來，深交所以上市規則及掛牌規則為核心，以投資者適當性管理辦法及存續期相關業務指引為主干，陸續發布審核重點關注事項指引、募集說明書及信息披露相關業務指南、持有人會議規則參考文本等配套補充規則，構建覆蓋事前、事中、事后全流程的投資者保護機制。本次進一步規范特殊發行條款、增信機制、投資者保護條款、違約事項及糾紛解決機制等四個方面內容，明確適用范疇，理順處理程序，厘清發行人、擔保人、受托管理人及投資者各方權利義務邊界，進一步完善多舉措、全方位的投資者保護體系。

    二是聚焦市場主體關切，突出條款針對性。在特殊發行條款方面，細化票面利率調整方式，明確回售申報期變更程序及信息披露要求，著力解決選擇權條款適用時可能涉及的爭議問題。在增信機制方面，根據《民法典》及相關司法解釋，梳理完善保證、抵質押擔保等傳統債券擔保方式中各方權利義務安排，并納入債務加入、第三方收購承諾等創新增信機制。在投資者保護條款方面，針對市場高度關注的發行人現金流緊張、債務杠桿率高、低于合理價格轉讓資產、重要子公司進入破產程序、非標產品違約等嚴重影響償債能力問題，針對性設置發行人償債保障措施承諾、財務承諾、行為限制承諾、資信維持承諾和交叉保護承諾，加強對發行人事先約束。在違約事項及糾紛解決機制方面，明確違約的六種類型，梳理承擔違約責任的六種方式，避免出現因條款約定不明導致投資者求償困難的情形。

    三是兼顧參與各方權益，保留條款靈活性。《投保指南》通過限定發行人行為防范債券違約風險，既嚴格規范了發行人行為底線，也有效保護了投資者利益。一方面，將《投保指南》定位為參考文本，發行人可以結合自身實際情況或與意向投資者溝通情況，自主選擇適用《投保指南》中提供的各項“工具包”，并參照本文范例擬定募集說明書相關內容；另一方面，在為投資者提供保護和救濟措施時，引入寬限期和豁免機制，推動提升發行人消除負面情形、恢復資信水平和償債能力的積極性。

    投資者是資本市場發展之本，保護投資者合法權益是站穩資本市場人民立場的必然要求。深交所表示，將緊緊圍繞“打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”目標，認真踐行“建制度、不干預、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，繼續加強投資者保護制度供給，扎實履行交易所監管職責，壓實中介機構責任，為投資者提供有效的“監管保護”和充分的救濟渠道，構建公開、公平、公正的市場環境，維護交易所債券市場長期健康穩定發展。

（編輯 李波）