本報記者 吳曉璐

    1月10日，為統(tǒng)一投資者權(quán)益變動標(biāo)準(zhǔn)，正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十三條、第十四條，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨法律適用意見第19號——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見》（以下簡稱《法律適用意見》），自發(fā)布之日起實施。

    《法律適用意見》將投資者權(quán)益變動統(tǒng)一明確為刻度標(biāo)準(zhǔn)。對此，證監(jiān)會表示，一方面，便于投資者理解，投資者只需關(guān)注自身的“靜態(tài)”持股比例，無需考慮復(fù)雜的計算問題，將減少合規(guī)成本；另一方面，更能體現(xiàn)上市公司收購的預(yù)警意義，便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風(fēng)險，為投資者決策提供有價值的信息。下一步，證監(jiān)會將進(jìn)一步加強(qiáng)政策解讀，做好《法律適用意見》實施相關(guān)工作。

    明確刻度標(biāo)準(zhǔn)

    根據(jù)上市公司收購規(guī)則，投資者持股變動達(dá)到5%時須暫停交易、公開披露，其目的是對收購進(jìn)行預(yù)警、平衡各方利益。《收購辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動人持股達(dá)到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)報告與公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

    長期以來，對前述要求存在刻度、幅度兩種理解，“刻度說”認(rèn)為，持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度說”認(rèn)為，持股比例增減量達(dá)到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。

    證監(jiān)會表示，從監(jiān)管實踐和境外經(jīng)驗來看，“刻度說”“幅度說”本質(zhì)上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解長期存在，不便于投資者理解和操作，容易產(chǎn)生一些問題。考慮到“刻度說”在計算權(quán)益變動披露和暫停時點時更便捷，有利于減少實踐中投資者無意違規(guī)的情形，也有利于市場快速掌握重要股東的持股信息，更能體現(xiàn)收購預(yù)警意義，因此，證監(jiān)會制定《法律適用意見》，對《收購辦法》第十三條、第十四條進(jìn)行解釋，明確刻度標(biāo)準(zhǔn)。

    《法律適用意見》主要內(nèi)容有三方面：一是明確刻度標(biāo)準(zhǔn)。針對《收購辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”“每增加或者減少1%”，統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍。同時對于條款中“達(dá)到（或者超過）一個上市公司已發(fā)行股份的5%”明確為觸及（或者跨越）5%，避免對“達(dá)到”僅理解為比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。

    二是明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務(wù)。對于上市公司股本發(fā)生變化導(dǎo)致投資者持股變動的，如上市公司增發(fā)股份、減少股本、或可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等，考慮到該種情形下投資者的持股變動屬于被動變化，從平衡投資者披露成本和控制權(quán)市場透明度的角度，明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務(wù)，由上市公司就因股本變化導(dǎo)致的投資者持股變動進(jìn)行公告。

    三是新老劃斷。明確新規(guī)自發(fā)布起實施，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。需要說明的是，針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形，本規(guī)則要求上市公司自完成股本變更登記之日起規(guī)定時間內(nèi)披露因股本變動導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動情況。對于前述“規(guī)定時間”，證券交易所將在自律規(guī)則層面進(jìn)一步細(xì)化不同情形下上市公司的披露時間要求。

    明確為“刻度說”具有合理性

    證監(jiān)會表示，明確為“刻度說”具有合理性。一是刻度便于投資者理解和監(jiān)管執(zhí)法。投資者只需關(guān)注自身的“靜態(tài)”持股比例，無需考慮復(fù)雜的計算問題，將減少合規(guī)成本。由于刻度標(biāo)準(zhǔn)無需任何計算，合規(guī)與違規(guī)一目了然，計算違規(guī)比例相對清楚，監(jiān)管執(zhí)法也較為簡單。

    二是刻度更能體現(xiàn)上市公司收購的預(yù)警意義。收購制度本意在于提高控制權(quán)市場的透明度，便于及時了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風(fēng)險。刻度標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重于體現(xiàn)股東持股“余額”，可以直接為投資者決策提供有價值的信息。

    三是按刻度有利于內(nèi)地市場對外開放。隨著資本市場對外開放的逐步推進(jìn)，在互聯(lián)互通的背景下，使用刻度標(biāo)準(zhǔn)便于境內(nèi)外各類投資者理解和適用A股規(guī)則，進(jìn)一步增進(jìn)互聯(lián)互通。由于香港市場采用刻度標(biāo)準(zhǔn)，以刻度計算可以使兩地權(quán)益變動披露時點得到統(tǒng)一。

    2024年1月5日至2月4日，證監(jiān)會就《法律適用意見》向社會公開征求意見。總體看，市場對《法律適用意見》表示支持，認(rèn)為該規(guī)則符合市場訴求，通過統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，有利于減少實踐中投資者無意違規(guī)的情形，更能體現(xiàn)收購預(yù)警意義。市場意見主要涉及實際操作和文字表述等問題，已在本規(guī)則和證券交易所自律規(guī)則中予以采納。