小米近日以“同股不同權”公司身份向香港交易所遞交IPO招股書，6月底至7月初掛牌，隨后考慮以CDR（中國預托證券）在內地上市。這將是港交所自4月30日《新興及創新產業公司上市制度》發布生效以來，接受第一家赴港上市的雙重股權結構的公司。

    有業內人士分析，香港上市條件的放寬，勢必將會吸引眾多信息技術行業和生物科技行業的公司赴港上市。如果控制好風險將會達到多贏的局面，市場和投資人都將受益。在當年香港堅持“同股同權”政策，錯失某公司在香港采用雙重股權架構上市后，港交所一直反思這一政策的后果。時至今日，香港放開對“同股不同權”的禁錮，可謂前景一片大好。某公司采用同股不同權的方式赴港上市，也將給其他的新科技公司起到良好的示范作用。

    那么，“同股不同權”在內地有可能實現嗎？“同股不同權”將帶來哪些問題呢？

    要想厘清上述問題，我們首先要知曉“同股不同權”的含義。“同股不同權”又稱雙層股權結構，是指資本結構中包含兩類或者多類代表不同投票權的普通股的架構。一般而言股權包括經濟性權利和參與性權利兩種，“同股不同權”主要體現在表決權的不同上，即允許創始人團隊在持股比例較小的情況下擁有較大的投票權。可以形象地理解為A系列股票1股=1投票權，B系列股票1股=10投票權，A系列股票一般給外部投資者，B系列股票一般被創始人團隊或者管理層享有。保證創始人團隊在不斷融資的股權被稀釋后，仍然對公司保有充分的控制力。這樣公司創始人便能更專心地投入公司的運營決策，同時基于實業角度也將更為注重公司的長遠發展。假如外部投資者話語權較大的話，可能會對長遠投資引發的短期大量現金流出比較敏感，迫使公司采取短視的戰略來變現，從而不利于公司發展。面對今年蓬勃發展的互聯網等新科技公司，往往需要在短期實現多輪融資，所以同股不同權成為了越來越多新科技公司的選擇。

    根據我國《公司法》第一百零三條關于股份公司的規定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權；但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。”第四十二條關于有限責任公司規定：“股東會會議由股東按照出資比列行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”雖然在有限責任公司里出資可以與表決權不成比例，在實務操作中，我國法院也認可了有限責任公司的這種做法。但是，由于我國公司申請在內地IPO上市時都必須轉為股份有限公司，而我國股份有限公司還是堅持適用“同股同權”的原則，所以在中國內地資本市場上，我國適用的仍是“同股同權”的原則。

    但是面對互聯網產業的蓬勃發展，如果固守“同股同權”模式，可能會造成眾多的優質企業外流到境外上市。正如上文所說，“同股不同權”有其產生的必要性：首先，“同股不同權”可以保護創始股東，防止惡意收購；其次，“同股不同權”可以平衡股東類型與勝任能力不同的問題；第三，“同股不同權”可以提高決策效率。上述三點內容分奠定了“同股不同權”政策存在的根基。

    但是不可避免，“同股不同權”也會帶來相應的問題：首先，挑戰了公司法領域的“同股同權”原則和股民民主原則，造成管理層對中小股東利益的侵害；其次，產生監管難題，公司的重大決策不再需要征得大多數股東的同意，股東會的監督作用被極大削弱。

    綜上，筆者認為，如果想要“同股不同權”在內地資本市場上落地，還需要有更加成熟的時機和土壤去孕育該政策。首先，內地需要更加成熟的約束機制，通過出臺新的法律法規來約束管理層的決策；其次，市場投資者要更加成熟，有能力自主甄別公司，抵抗同股不同權帶來的代理風險；最后，改進合伙人制度，增強團隊優勢，為公司長遠發展奠定基礎。