本報記者 吳曉璐

    審計工作尚未開始，審計意見已經定了？這樣的上市公司年報和審計報告如何讓投資者信服？

    為協助*ST新億規避退市，深圳堂堂會計師事務所（以下簡稱“堂堂所”）與公司簽訂“抽屜協議”，出具含有虛假記載和重大遺漏的審計報告，最終迎來監管重罰。近日，證監會對堂堂所“沒一罰六”的行政處罰正式落地。

    據記者了解，這是新證券法實施后，監管部門對中介機構開出的首單“沒一罰六”罰單，也是迄今為止開出的最重罰單。為審計機構勤勉盡責，獨立、客觀、公正、執業敲響了警鐘。

    “對于少數喪失獨立性、缺乏專業勝任能力、破壞審計規則的會計師事務所及注冊會計師給予行政處罰，對于培育良好的資本市場生態和誠信文化具有積極的推動作用。”立信會計師事務所執行總裁楊志國在接受《證券日報》記者采訪時表示，注冊會計師作為資本市場的“看門人”，理應堅守誠信底線，以獨立、客觀、公正的執業理念和質量至上的服務理念，真正發揮注冊會計師審計外部監督作用。

    簽署“抽屜協議”

    提前“約定”審計意見

    證監會披露的行政處罰決定書，公開了堂堂所和*ST新億簽署“抽屜協議”以及年報審計報告如何“出爐”的細節。

    時間線拉回至2020年年初，在上交所多次發函催促下，2020年3月26日晚間，*ST新億發布聘任堂堂所作為2019年年報審計機構的公告，同時披露的還有前任審計機構四川華信（集團）會計師事務所辭任原因，在其為*ST新億2018年財務報告出具無法表示意見后卻沒收到公司應支付的審計費用。公司如此這般，堂堂所為什么能如此篤定可以承接*ST新億審計業務呢？原來，在*ST新億正式聘任堂堂所之前，雙方已商量好了審計意見。

    2020年2月份，經介紹，*ST新億和堂堂所建立聯系，經過一個多月的溝通，堂堂所與*ST新億正式簽署《審計業務約定書》和《審計業務補充約定書》。在補充協議里，堂堂所承諾不對*ST新億2019年度財務報表出具否定或無法表示意見的審計報告。同時雙方約定，若堂堂所因此受到處罰，*ST新億全額負責堂堂所及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽損失費50萬元，以及法律訴訟損失。

    “審計是有獨立性要求的，審計報告要根據執行的審計程序獲得的審計證據的支持來作出專業的判斷，如果一開始就限定審計意見，這個獨立性是缺失的。”證監會調查人員指出，而且，上市公司聘請會計師事務所做審計，會簽訂業務約定書，但是補充協議是不符合職業準則的。

    2020年7月下旬，堂堂所原擬簽字注冊會計師在多方施壓下拒絕更改審計意見辭職；2020年8月份，堂堂所火速更換簽字會計師，在堂堂所承諾補償潛在的行政罰款和經濟補償背景下，該會計師入職三天便簽署審計報告。

    最終，堂堂所對*ST新億2018年和2019年年度財務報表出具了保留意見的審計報告，對*ST新億子公司韓真源2018年凈資產審計報告和2019年財務報表出具了標準意見的審計報告。此后，堂堂所順利收到*ST新億支付的審計費用。

    在承接了*ST新億2019年年報審計業務后，堂堂所又陸續承接多家*ST公司2020年年報審計業務，引起市場關注。2021年2月份，證監會對*ST新億及堂堂所立案調查。

    堂堂所四處“喊冤”

    業界稱嚴懲利于維護市場秩序

    2021年10月份，*ST新億發布公告稱，收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。證監會調查結果顯示，*ST新億2018年、2019年年度報告存在虛假記載，包括虛增保理業務營業外收入、貿易收入、物業費收入和租金抵賬收入，且2019年年報未對韓真源風險事項予以披露，存在重大遺漏。

    2021年11月份，證監會向堂堂所下達《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因堂堂所出具的文件存在虛假記載和重大遺漏、審計獨立性缺失、收入審計存在嚴重缺陷、函證程序存在缺陷等，證監會擬對堂堂所“沒一罰六”，3位相關注冊會計師分別被罰100萬元、50萬元、30萬元，同時分別被采取10年、5年、3年證券市場禁入措施。

    此后，堂堂所四處“喊冤”，認為對其處罰“過重”，過罰不相當，是對其的打壓迫害、打擊報復。然而，這種混淆視聽的“辯解”雖吸引眼球卻不能博得同情。了解審計行業的人都知道，獨立性是審計的靈魂，保持獨立性是審計機構最基本的職業道德，然而堂堂所先是在《審計業務補充約定書》中承諾不出具否定或無法表示意見的審計報告，并基于該承諾約定或有收費，然后向簽字會計師劉潤斌出具承諾函，將注冊會計師因未勤勉盡責可能承擔的法律后果轉移到堂堂所，最后通過簽訂《審計業務補充約定書》的形式進一步轉移到*ST新億，這一系列安排看似“巧妙”化解了“損失”，實則喪失了獨立性這一審計的根本，客觀公正執業更是無從談起，直接抹殺了審計的意義和價值。

    同時，堂堂所在收入審計程序中也存在嚴重缺陷。以租金收入審計為例，審計人員在第一次現場審計中發現公司該筆租金收入只有發票，公司無法提供合同并拒絕配合實施現場走訪，審計人員認為存在租金收入存在重大異常并對其進行了調減；在第二次現場審計中，堂堂所協助*ST新億修改租金抵賬協議，要求相關方盡快蓋章，并據此在審計報告中確認了該筆收入，這已嚴重違反審計程序相關要求，審計證據存在嚴重瑕疵。

    不僅如此，堂堂所在貿易收入、物業費收入、保理收入、往來款項、投資性房地產審計中均存在嚴重缺陷，明明應該揭示的財務問題，在堂堂所手里轉了又轉，最后都不了了之，出了報告后為掩蓋問題還大費周章修改底稿、刪除底稿。如此審計，真是滑天下之大稽，堂堂所實“不冤”也。

    “審計機構可以追求正當利益，但不能喪失職業操守。”中央財經大學會計學院教授李曉慧在接受《證券日報》記者采訪時表示，注冊會計師為上市公司提供年報審計服務，本是為了提高財務報表的可信性，起到增信作用。如果注冊會計師在上市公司財務報表虛假時不能有效揭示，反而串謀掩蓋，成為虛假財務報表的“幫兇”，必然要被嚴厲追責，這是維護資本市場秩序的必然行為。

    堂堂所認為的處罰過重，真的如此嗎？證監會表示，堂堂所之前的審計違法違規案件適用的是2005年的《證券法》，不具備可比性。現行《證券法》雖取消了會計師事務所從事證券業務行政許可準入規定，但同時大幅提升了違法違規的法律責任，最高罰款金額已從五倍提升到十倍，還可能觸及集體訴訟等民事責任。堂堂所只看到了降低門檻帶來的機會，卻忽略了自身承擔的法律責任，對法律的無知加上僥幸心理作祟，最終只能自食惡果。

    “本案對事務所‘沒一罰六’、對注冊會計師長期市場禁入，是迄今對證券服務機構處罰最嚴厲的案件。”德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，新證券法將處罰上限由業務收入五倍提升至十倍，本案是第一個罰款在業務收入五倍以上的案例。

    而*ST新億因為財務造假，公司及相關人士合計被處以2300萬元的罰款，并導致公司2018年度至2020年度財務指標觸及重大違法強制退市情形，并已于今年4月28日摘牌。“此前*ST新億已被證監會處罰多次，花式保殼最終都草草收場，該公司作為規避退市的典型案例，對市場具有較強的警示作用。”陳波表示。

    備案制并非“降門檻”

    強監管已成常態

    新證券法將會計師事務所從事證券服務業務由審批管理改為事后備案管理，給中小型會計師事務所參與證券服務業務提供了巨大的機遇。

    據*ST新億回復上交所的公告顯示，堂堂所創立于2005年，在承接*ST新億2019年年報審計業務之前，堂堂所沒有從事過證券服務業務。

    “會計師事務所從事證券服務業務由資格審批制改為備案制，不是降低進入資本市場審計的‘門檻’，而是強化了資本市場各利益主體應擔當起的法定責任。”李曉慧表示，新證券法更加明確地規定了包括會計師事務所在內的中介機構的勤勉盡責義務，如果中介機構出具虛假文件，需要在證券虛假陳述民事賠償中承擔連帶賠償責任。新證券法規定的“集體訴訟制+連帶賠償責任”違法處罰力度，對包括會計師事務所在內的證券服務機構形成強大威懾。

    新證券法大幅提高資本市場違法違規成本的同時，資本市場“行民刑”立體追責體系已經構建，財務造假等違法違規行為成本顯著提高。

    “近年來，中介機構在從業過程中的行政處罰、民事賠償，甚至刑事責任案例大幅增加。對于中介機構本身而言，需要堅守必要的執業標準，堅守質量是安身立命的要點。”陳波表示。

    “從當前外部監管和法律環境看，注冊會計師行業全方位的強監管已是不爭的事實。”楊志國表示，事務所只要觸及違法就會被處罰、被索賠。新證券法下投資者的巨額索賠不再只是口頭上的風險，而是真真切切發生了。會計師事務所要及時適應新的監管政策和形勢，所有工作要以質量管理為核心。

    “首先，嚴監管、嚴處罰促使審計機構更清晰地認識到自己所應履行的社會責任，否則就沒有生存機會。”李曉慧表示，其次，在注冊制改革背景下，資本市場對審計機構的監管已向事前事中事后全鏈條、精準狠的方向轉變，促使審計機構時刻謹慎執業，這是審計機構發展的基礎。最后，上市公司數量增多，為審計機構提供更多業務的同時，也帶來了挑戰，審計機構要跟進法律法規、執業準則、監管規則的變化而不斷凝聚專業優勢，才能立于不敗之地。

    審計“新手”被約談

    小所也要嚴把審計“質量關”

    證監會網站數據顯示，截至2022年4月底，從事證券服務業務的會計師事務所已由備案前的40家擴容至90家。大量中小會計師事務所進入證券服務領域，并逐漸開始承接上市公司年報審計業務。

    “小不怕，任何大都是由小累積而質變的。怕的是缺乏與業務風險及復雜程度相匹配的專業勝任能力和職業道德規范。”李曉慧表示，剛進入資本市場服務的中小會計師事務所，需要恪守準則、凝聚專業優勢，時刻牢記審計的社會責任大于注冊會計師個人利益，不能把會計師事務所發展為“唯利是圖”的商人；不承擔超出勝任能力的事，不做不符合專業素養的事，不出名不副實的報告。

    近年來，證監會聚焦“機構+業務”持續加強對新備案所的監管，發布《會計師事務所從事證券服務業務合規手冊》，引導新備案所規范執業，約談走訪50家新備案所，為其講好資本市場第一課，使其認清當前資本市場監管形勢和自身法律責任，從業務承接、人員委派、業務執行和質量復核等方面加強質量管理。加強對新備案所承接ST、*ST等高風險公司的年報審計監管，對其承接的32家高風險上市及掛牌公司開展審計風險提示31家次、約談督導29家次，督促新備案所看清審計風險、把住質量關口、筑牢執業底線。

    此外，據中注協網站消息，在2021年年報披露期，中注協聯合財政部會計司、監督評價局召開監管約談會，對新備案首次承接上市公司2021年度財務報表審計業務的12家會計師事務所進行集體監管約談。

    近年來會計師事務所行政處罰案例顯示，未嚴格執行審計準則、未對舞弊或異常情況保持職業懷疑、未糾正企業錯誤執行會計準則以及職業道德缺失是主要原因。

    談及如何杜絕會計師事務所出售審計意見，李曉慧認為，這需要綜合治理，首先，要提升注冊會計師的專業性和話語權。一方面要提升會計師事務所的“合伙治理水平”，強化風險共擔、利益共享的合伙治理機制，突出以質量為導向的內部管理和質量控制體系，完善一體化風險管理體系。另一方面，提升注冊會計師在市場經濟運行中的話語權，充分發揮獨立審計的經濟價值和社會價值。其次，在立體化懲戒體制中，加大對會計師事務所違法違規行為的查處力度，健全誠信檔案建設，讓會計師事務所在強監管中更加自律、自強。最后，嚴懲資本市場造假的“首惡”和違法違規的發起者，減少購買審計意見等違法違規行為。

    楊志國表示，會計師事務所無論規模大小，從事資本市場審計服務，質量要求是一致的。因此，備案的會計師事務所，在承接資本市場業務時，要審慎評估審計客戶的風險，嚴格遵循職業道德守則、審計準則和質量管理準則的要求，充分考慮自身的規模、經驗、資源和投入，將審計風險降到低水平。要堅決杜絕出售審計意見的行為，不能故意損害任何一方的合法權益，不能觸碰法律紅線。