一份征求意見稿時隔一個多月重挫醫(yī)藥電商巨頭！

    6月9日，《藥品管理法實施條例（修訂草案征求意見稿）》的意見反饋時間正式截止。但隨著輿論的發(fā)酵，6月22日，這份文件中的一則新規(guī)——“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售活動”，令國內(nèi)連鎖藥店股和互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療股坐在了蹺蹺板的兩端。

    有業(yè)內(nèi)人士在22日上午接受《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪時表示，該規(guī)定目前引起了市場關(guān)于藥品網(wǎng)絡(luò)交易第三方平臺不能兼營第三方業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)的誤讀，目前大多數(shù)平臺的第三方業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)分別由不同公司管理，“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售活動”新規(guī)如果成真，對企業(yè)和行業(yè)的影響有限。

    但也有專家表示，如果按照強監(jiān)管的思路，企業(yè)未來想繼續(xù)做第三方平臺業(yè)務(wù)，可能還是要剝離自營業(yè)務(wù)，但專注做平臺業(yè)務(wù)的第三方平臺可以賺得更多。

    值得注意的是，在最終文件尚未發(fā)布的當下，兩種觀點還將共存一段時間。而醫(yī)藥電商和連鎖藥店，仍將各憑所長，爭奪市場

    為何“不得直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售活動”？

    根據(jù)國家藥監(jiān)局2020年11月發(fā)布的《藥品網(wǎng)絡(luò)銷售監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》，藥品網(wǎng)絡(luò)交易第三方平臺提供者（以下簡稱第三方平臺），是指在藥品網(wǎng)絡(luò)交易中提供網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場所、交易撮合、信息發(fā)布等服務(wù)，供交易雙方或者多方開展交易活動的法人組織或者非法人組織。

    作為規(guī)范藥品網(wǎng)絡(luò)銷售和藥品網(wǎng)絡(luò)交易服務(wù)行為的辦法，該文件表示省級藥品監(jiān)督管理部門負責藥品網(wǎng)絡(luò)交易第三方平臺的監(jiān)督管理，并在第三章“平臺管理”中規(guī)定了平臺義務(wù)、平臺備案要求、資質(zhì)信息展示、平臺審查義務(wù)等多個事項，但并未明確第三方平臺提供者是否可以直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售活動。

    而針對這一問題，今年5月9日國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的《藥品管理法實施條例（修訂草案征求意見稿）》給出了否定答案。

    《征求意見稿》第八十三條“第三方平臺管理義務(wù)”中規(guī)定：第三方平臺提供者應(yīng)當建立藥品網(wǎng)絡(luò)銷售質(zhì)量管理體系，設(shè)置專門機構(gòu)，并配備藥學技術(shù)人員等相關(guān)專業(yè)人員，建立并實施藥品質(zhì)量管理、配送管理等制度。第三方平臺提供者不得直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售活動。

    圖片來源：國家藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)截圖

    隨著媒體報道發(fā)酵，時隔一個多月后，6月22日上午港股互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療板塊持續(xù)下挫，截至收盤，阿里健康（HK00241，股價4.79港元，市值647.53億港元）大跌13.85%，京東健康（HK06618，股價53.4港元，市值1697.27億港元）跌14.83%。

    簡短的一句規(guī)定為何如此有沖擊力？它的出現(xiàn)對互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療中的第三方平臺意味著什么？

    6月22日上午，醫(yī)藥戰(zhàn)略營銷專家史立臣接受《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪時表示，新規(guī)制定的初衷是解決第三方平臺“既做裁判員，又做運動員”的問題，例如部分平臺管理不善，沒有集中精力進行合規(guī)性管理，導致無電子處方條件下網(wǎng)售處方藥等不規(guī)范行為發(fā)生。

    此外，第三方平臺在流量方面可能會傾向自營店鋪，對其他店鋪不公平。

    不過，史立臣認為征求意見稿中的相關(guān)要求，對第三方平臺的實際影響并不大，主要原因在于第三方平臺企業(yè)可以通過成立新公司負責自營業(yè)務(wù)的方式直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售。這種做法不違背征求意見稿里的規(guī)定，企業(yè)也能正常進行自營業(yè)務(wù)。

    無論公司和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)如何，合規(guī)經(jīng)營是最關(guān)鍵的。史立臣表示，第三方平臺需要對入駐商家和自營店起到監(jiān)管責任，其中厘清第三方平臺管理員的身份，保證監(jiān)管公平非常重要。

    目前，該條例仍在修訂過程中，第八十三條是否會有修改，暫時沒有定論。

    觀點1：兩項業(yè)務(wù)由獨立公司管理新規(guī)影響有限

    新規(guī)對互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療板塊股價的沖擊，源于各家公司自營業(yè)務(wù)收入的高占比。

    根據(jù)公司年報，2021年京東健康總收入306.82億元，以京東大藥房為主要載體的自營業(yè)務(wù)收入為262億元，在總收入中占比高達85%；阿里健康截至2022年3月31日的年度收入為205.78億元，以阿里健康品牌運營的自營藥房藥品收入占比達到64%。

    值得注意的是，以上兩家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療巨頭的自營業(yè)務(wù)和第三方業(yè)務(wù)均由不同公司負責。

    例如京東健康2021年年報顯示，上市公司主要子公司及關(guān)聯(lián)并表實體包括10家，其中主要業(yè)務(wù)為“線上醫(yī)藥產(chǎn)品零售”的有京東大藥房（青島）連鎖有限公司、京東大藥房（惠州）有限公司、京東大藥房泰州連鎖有限公司3家。據(jù)啟信寶顯示，遍布全國各地的多家京東大藥房有限公司，其母公司均為京東大藥房（青島）連鎖有限公司。

    而作為阿里健康旗下子公司，阿里健康大藥房醫(yī)藥連鎖有限公司主要負責阿里健康自營業(yè)務(wù)，啟信寶顯示其旗下子公司共計17家。

    對此，6月22日上午，一位業(yè)內(nèi)人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪時也表示，實際上大多數(shù)平臺的第三方業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)分別由不同公司管理，“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售活動”新規(guī)如果成真，對企業(yè)和行業(yè)的影響有限。

    該人士認為，市場關(guān)于藥品網(wǎng)絡(luò)交易第三方平臺不能兼營第三方業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)的觀點有待進一步的官方解讀，新規(guī)的調(diào)整和解讀應(yīng)該以官方最終頒布的文件為準。

    從實踐來看，“平臺+自營”是一個常見的商業(yè)現(xiàn)象，在各個行業(yè)普遍存在。另外，大部分平臺和自營也并不是一個法律主體，可能對實際影響也是有限的。

    記者注意到，在《民主與法制時報》5月31日的相關(guān)報道中，中國衛(wèi)生法學會常務(wù)理事、南開大學醫(yī)藥衛(wèi)生法研究中心主任宋華琳建議，刪除《征求意見稿》第八十三條第二款關(guān)于“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網(wǎng)絡(luò)銷售活動”的規(guī)定，加強第三方平臺提供者從事或參與網(wǎng)絡(luò)銷售活動的監(jiān)管，明確民事責任歸屬。

    觀點2：第三方平臺掌握流量入口強監(jiān)管下將“二選一”

    也有人持有不同觀點。

    6月22日，原湖南省藥品流通行業(yè)協(xié)會秘書長、湖南達嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司顧問黃修祥通過微信對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，通過股權(quán)穿透關(guān)系，第三方平臺最終是否參與自營業(yè)務(wù)，查起來并不難。如果按照強監(jiān)管的思路，企業(yè)未來想繼續(xù)做第三方平臺業(yè)務(wù)，可能還是要剝離自營業(yè)務(wù)。

    “在國家構(gòu)建統(tǒng)一的大市場環(huán)境下，不能兩者通吃了。”

    黃修祥做了一個比喻：如果把第三方平臺比喻成一個菜市場的話，平臺提供者（管理者）是在市場監(jiān)管部門的領(lǐng)導下，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，遵循公正、公平、公開的原則，制定公認的市場規(guī)則，引導商戶合理有序競爭，充分滿足市場需求，促進市場繁榮。

    但是，如果第三方平臺提供者（管理者）親自下場參與菜市場的經(jīng)營，其對監(jiān)管法則，包括市場參與主體、消費者的情況更加了解，因此在制定游戲規(guī)則、參與市場競爭方面具有得天獨厚的優(yōu)勢。

    據(jù)米內(nèi)網(wǎng)統(tǒng)計，2021年我國網(wǎng)上藥店市場藥品銷售額達368億元，同比增長51.49%。

    黃修祥表示，短期來看，新規(guī)對從事醫(yī)藥互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可能是有影響的。但第三方平臺掌握流量入口，依照目前的市場交易體量，如果未來專注做平臺業(yè)務(wù)，隨著入駐商家增多，交易活躍，第三方平臺可以賺得更多。

    記者注意到，在港股互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療板塊昨日上午經(jīng)歷大跌后，以大參林（SH603233，股價30.33元，市值287.87億元）、老百姓（SH603883，股價43.98元，市值197.01億元）為代表的連鎖藥店板塊股價接連大漲。

    但黃修祥認為，即便隨著第三方平臺監(jiān)管更加嚴格，國內(nèi)連鎖藥店的發(fā)展機會沒有明顯變化。此外，醫(yī)藥電商和線下門店的優(yōu)勢和弱點都很明顯。

    “互聯(lián)網(wǎng)提供的交互、透明、便利、分享、可追溯的消費場景，是實體店滿足不了的；但直面具體的消費者，通過貼心而專業(yè)的藥學服務(wù)，親情服務(wù)，增強顧客黏性，這個，線上也做不到。”黃修祥說。