為促進創投基金持續健康發展，優化資本市場制度供給，配合《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）有關政策落實，日前，中國基金業協會發布《創業投資基金申請適用<；上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定>；操作指南》（以下簡稱《操作指南》）。

    《操作指南》主要介紹符合條件的創投基金在申請適用政策時的操作流程和認定細則，中國基金業協會已在“資產管理業務綜合報送平臺”（以下簡稱“AMBERS系統”）中開發申請適用有關政策的功能模塊，有關功能模塊已于6月2日開放。

    明確適用標準和計算口徑

    《操作指南》顯示，中國基金業協會對創投基金的認定實行了新老劃斷，對規定發布前和發布后備案的創投基金進行了區分。

    在規定發布前備案的創投基金，認定條件包括規定發布前的對外投資金額中，對未上市企業進行股權或者可轉換為股權的投資金額占比50%以上；規定發布后的對外投資金額中，對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上，且投資范圍僅限于未上市企業，投資方式僅限于權益投資。

    在規定發布后備案的創投基金，認定條件包括投資范圍限于未上市企業，但是所投資企業上市后所持股份的未轉讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；投資方式限于股權投資或者依法可轉換為股權的權益投資；對外投資金額中，對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上。

    此外，《操作指南》同時明確了計算口徑。投資未上市企業股權和可轉債后被投企業上市的，該筆投資屬于對未上市企業投資；投資于上市公司股票（包括上市公司定向增發、大宗交易和協議轉讓）的不屬于未上市企業股權投資。若基金既直接投資項目企業，又投資其他創投基金，所投創投基金中符合本規定要求的創業投資基金規模占比應大于50%。

    一般而言，同一只創投基金對同一企業進行多次連續投資的情況并不少見，在這種情況下投資期限該如何計算呢？業內人士認為，反向掛鉤的目的是鼓勵創投基金更早地支持中小企業和高新企業，因此傾向于認為是按照最早投資時點計算，而“股東身份確權日期”應該為投資后最早滿足要求的時間點。

    嚴禁虛假填報

    在實際投資過程中，盡管私募基金備案為證券私募或者股權私募類型，但仍然有不少創投類業務。上述私募是否有機會享受反向掛鉤紅利？答案是肯定的。

    根據《操作指南》顯示，如有基金備案為私募證券投資基金、私募股權投資基金或其他投資基金，但所投項目滿足《特別規定》要求，在該基金提交的適用《特別規定》的申請辦理通過后基金類型將更改為“創業投資基金”。

    值得注意的是，虛假填報將會導致認定無效：中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所及協會發現有私募基金虛假填報、違規申請適用政策進行減持，或者后續違反相關業務規則的，協會將取消私募基金適用《特別規定》的政策認定，同時取消其在私募基金公示平臺關于適用《特別規定》的特別標識并依法處理。

    業內人士提醒，中國基金業協會將各創投基金的“產品季度更新”數據作為申請《特別規定》的數據基礎，相關基金在申請政策前應已在AMBERS系統完成最近一季度的產品季度更新。由于產品季度更新工作是必須完成此前全部的季度更新工作，才可能完成最近一季度的產品季度更新工作，因此申請減持優惠的前提，是創投基金按時、認真地履行每一期的產品季度更新工作。