本報記者 趙耘旎

    近日，個別媒體和自媒體報道了有關金字火腿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的文章，稱“1.7億買的公司轉手10億賣給上市公司金字火腿，證監會怒了！”“金字火腿收購收購江蘇晨牌藥業股份有限公司（以下簡稱“晨牌藥業”）及上海瑞一醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“瑞一科技”）股權等涉及利益輸送，股東瘋狂套現”等，引起了市場投資者的高度關注。金字火腿董秘王啟輝就相關問題接受了證券日報記者的采訪。王啟輝表示上述報道的內容與事實不符，存在誤導廣大投資者的嫌疑，并詳細說明了有關事實情況。

    金字火腿董秘王啟輝強調，公司目前經營正常，資金充裕，沒有任何貸款，截至2018年3月底，公司賬面自有資金4.8億，現金流穩健，基本面良好，不存在應披露而未披露的事項。

    證券日報：有媒體報道：“上市公司在收購中鈺資本時支付了極高的溢價，包括禹勃在內的交易對手憑借此次交易套現巨額真金白銀。”“因此，上市公司此次收購中鈺資本的價格是非常貴的。”公司如何評價？

    王啟輝：1、2016年7月25日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于受讓中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權的議案》；2016年10月18日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于受讓中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權事項進展的議案》，主要內容是公司擬以自有資金4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理（北京）股份有限公司43%的股份。該次交易時，公司聘請了中聯資產評估集團有限公司出具了中聯評估字[2016]第1647號《金字火腿股份有限公司擬購買中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權項目估值報告》，中鈺資本管理（北京）股份有限公司在估值基準日2016年6月30日歸屬于母公司股東權益價值為100，395.53萬元。經雙方協商，中鈺資本整體價值最后確定為10億元。

    2、編制2017年年度報告期間，為進行商譽減值測算，公司聘請具有證券期貨從業資格的中威正信（北京）資產評估有限公司出具了中威正信評咨字（2018）第1004號《中鈺資本管理（北京）有限公司股權價值咨詢項目估值報告》，中鈺資本管理（北京）有限公司在估值基準日2017年12月31日的歸屬于母公司股東權益價值為121，823.73萬元。綜上所述，公司收購中鈺資本股份的定價系以具有證券期貨從業資格的第三方評估機構出具的估值報告結果為依據，由雙方協商確定，定價合理公允。且中鈺資本管理（北京）有限公司2017年12月31日為基準日歸屬于母公司股東權益價值比2016年公司受讓股份時要高出2.18億元以上，進一步說明公司2016年受讓股份時的定價是合理、公允的。因此，該報道所寫內容與事實不符。

    證券日報：公司購買晨牌藥業股權事項涉嫌利益輸送，事實是否存在？

    王啟輝：1、公司購買晨牌藥業股權的目的及理由

    （1）有利于上市公司進一步拓展醫藥醫療產業布局

    本次交易前，上市公司通過控股中鈺資本，并先后收購中鈺醫療、瑞一科技等優質行業標的，正式切入醫藥醫療大健康行業，初步形成了火腿及肉制品與大健康雙主業發展的經營模式。

    通過本次交易，有利于上市公司將標的公司具有核心競爭力的優勢產品納入公司醫藥、醫療產品序列，并快速獲取符合國家最新GMP標準和質量控制要求的多劑型生產能力，進一步拓展公司在醫藥醫療產業的整體布局。

    （2）充分發揮上市公司與標的公司之間的協同效應，促進上市公司和標的公司的持續穩定發展

    本次交易完成后，上市公司將合理的配置自身資源，充分發揮上市公司的平臺優勢、資金優勢，為標的公司的經營決策、規范運作、質量控制、融資等方面提供必要的支持。加入上市公司后，標的公司也可以充分借助上市公司這一平臺擴大和提升其市場影響力，借鑒上市公司豐富的經營管理、市場開發、風險管控經驗，提升管理水平，擴展客戶范圍，實現長期持續穩定發展。

    （3）擴大公司業務規模，提升上市公司盈利能力

    通過本次交易，標的公司將成為上市公司的控股子公司并納入合并報表范圍，上市公司的資產規模將得以提升，業務規模將得以擴大，持續盈利能力和抗風險能力也將得以提高，有利于增強上市公司的核心競爭力，進而提升上市公司價值，有利于從根本上保護上市公司股東特別是中小股東利益。

    2、本次交易的定價合理公允

    公司收購晨牌藥業股權事項涉及重大資產重組，且為關聯交易。公司聘請了具有相關從業資格的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構開展工作。本次交易標的資產的價格以具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告確定的評估值為參考依據，最終由交易各方協商確定。截至預案出具日，標的資產的評估工作尚未完成。因此，本次交易的定價是合理公允的。

    3、晨牌藥業基金出資人愿意以同等價格優先收購，充分說明公司收購價格的合理性、公允性

    本次交易中，晨牌藥業的各基金股東出資人認為初步交易定價偏低，出資人獲得的收益回報太少。因此，各交易對方堅持不同意調整估值。基金出資人提出，如按此價格交易，則基金出資人有優先購買權，愿意考慮同等價格進行收購。2018年5月21日，本次各交易對方的執行事務合伙人委派代表禹勃先生表示，有一個基金出資人已正式提出以不低于本次交易定價的條件優先購買的訴求，要求進行正式商談。截止本公告日，該基金出資人與晨牌藥業各基金股東的交易正在積極推進中。上述情況也充分說明了本次收購價格的科學、合理，充分保障了上市公司及股東的利益。

    4、公司本次交易決策程序合規，信息披露及時充分

    在本次交易推進及終止過程中，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了必需的法定程序，并履行了信息披露義務，該等法定程序完整、合法、有效，不存在重大瑕疵，信息披露真實、完整、準確、及時、公平。綜上，公司本次收購晨牌藥業，目的在于促進公司發展、提升盈利能力，交易定價公允，價格合理，決策程序合法、合規，信息披露及時、充分，且本次交易最后經各方協商終止。因此，本次交易不存在利益輸送情形。

    證券日報：媒體報道稱，購買瑞一科技股權事項也“涉嫌利益輸送”，“對于瑞一科技2017年毛利率蹊蹺大升，上市公司有必要給出合理解釋。否則，關聯方存在侵占上市公司利益之嫌。”公司有什么需要說明的嗎？

    王啟輝：

    1、瑞一科技是新三板掛牌企業，其2017年的相關財務數據由具有證券期貨從業資格的審計機構審定并出具審計報告，不存在“蹊蹺”一說。

    2、本次交易以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的標的公司100%股權評估值為基準，各方協商確定最終交易價格，具有公允性。

    本次交易定價主要基于瑞一科技歷史經營情況以及未來三年的業績承諾情況等，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的標的公司（瑞一科技）100%股權評估值為基準，協商確定本次交易最終價格。如甲方（上市公司）聘任的本次交易的評估機構出具的評估報告中所載明的標的公司100%股權評估值高于2.42億元的，則最終交易標的資產價格為2.42億元乘以本次交易收購的股份比例；如評估值低于2.42億元的，則以標的公司100%股權評估值乘以本次交易收購的股份比例。

    3、本次交易中鈺資本及其主要關聯方獲取的投資收益金額較小，占中鈺資本2018年業績承諾的比例較低。

    若以評估值為2.42億元為基數進行測算，本次交易中鈺資本或關聯公司作為管理人享有的兩支基金的管理收益合計為76.56萬元；中鈺資本及其關聯方作為劣后出資人享有的劣后出資收益3，869.31萬元。交易完成后中鈺資本及達孜健康可直接或間接實現的投資收益為3，945.87萬元，此部分收益所得稅后凈收益為2959.4萬元，占2018年承諾業績3.2億元的比例僅為9.25%，所占比重較小。且考慮鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥或其指定第三方在交易完成后需要向金字火腿支付業績承諾保證金，扣除業績承諾保證金4500萬元后，基金已沒有資金向中鈺資本或其關聯方支付投資本金及收益。

    4、本次交易符合公司長遠的發展戰略，能進一步增強公司綜合競爭能力和經營能力。

    本次收購瑞一科技的目的，是公司看好國際國內的創新藥發展趨勢，結合公司雙主業定位和發展情況，確定將構建創新藥上市許可人持有、創新藥研發綜合服務大平臺作為公司未來發展方向。

    瑞一科技是服務于國內外知名藥品企業，提供從臨床I、II、III期到商品化產品的關鍵中間體及功能性分子砌塊的CDMO企業。瑞一科技擁有元素化學技術、雜環、四元環合成技術，其中DAST、BAST試劑為國際上唯一噸級生產的企業，其明星產品硅偶聯系列化合物供應給諾華、勃林格英格瀚、武田等國際大型制藥企業。并通過企業的過硬技術，成為了國內知名新藥研發企業藥明康德、合全藥業、凱萊英、康龍化成等的緊密合作伙伴。

    在此一背景下，公司擬收購瑞一科技并以其作為平臺，延伸產業鏈，通過并購相關企業或研發機構，投資藥品知識產權等方式，打造藥物發現、藥學研究、安全評價、生物樣本檢測、特色制劑、API（原料藥）、新藥中間體定制研發和生產的全產業鏈的創新藥綜合服務平臺。

    雖然在本次交易前，瑞一科技已由鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥控股，而鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥為中鈺資本控制企業，因而成為公司合并報表范圍企業，但由于中鈺資本或其控制的公司持有鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥的股權比例較低，歸屬于母公司所有者的權益份額較小，若僅按持股比例計算，最終歸屬于上市公司母公司的所有者權益只占瑞一科技的4.51%（按實繳比例計算）。實際每年收益需結合持股比例和合伙協議約定的分配原則計算。若本次交易完成，公司將直接持有瑞一科技75.905%的股權，鑒于瑞一科技近年來的發展較為迅速，業績增長較快，未來發展前景較好，本次交易將對提升上市公司的業績產業積極的影響，從而為公司股東帶來更多收益。

    綜上，公司本次受讓鄞州鈺瑞及鄞州鈺祥、薛嵩合計持有瑞一科技75.905%股權，是為了使公司直接持股瑞一科技，以瑞一科技為核心資產，打造創新藥研發服務平臺及藥品上市許可人持有平臺，同時也是為了提升公司的經營業績。

    5、本次交易的決策程序、信息披露合規

    公司于2018年5月25日召開了第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于受讓上海瑞一醫藥科技股份有限公司股權的議案》。該議案構成關聯交易，關聯董事已回避表決。

    同時，公司獨立董事對本次交易發表了獨立意見：公司董事會審議上述關聯交易事項時，關聯董事回避表決，審議和表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。

    因本次交易目前僅簽訂了意向協議，尚需經具有證券業務從業資格的評估機構對標的公司出具正式評估報告后，經公司再次召開董事會通過后簽訂正式協議并提交公司股東大會審議通過。綜上所述，本次交易是按平等協商、定價公允等市場化方式取得標的控制權的一次戰略性控股收購。通過本次收購，瑞一科技成為公司進入大健康領域真正的第一個實體平臺，有利于公司實施大健康產業協調發展戰略，提升公司綜合競爭能力，推動公司持續健康發展，且本次交易的定價公允，價格合理，決策程序規范，中鈺資本所能獲取的收益較少，占承諾業績比重較低。因此，本次交易不存在利益輸送。

    證券日報：有媒體質疑“從上面兩筆交易可以清晰勾畫出禹勃精心設計的套路：先是由中鈺資本旗下的產業基金提前收購相關項目，然后再將項目以高溢價注入上市公司，關聯方借機獲取巨額利潤，上市公司有淪為套現平臺之嫌。”是否屬實？

    王啟輝：根據上述對晨牌藥業、瑞一科技收購事項的說明，充分證明公司收購晨牌藥業、瑞一科技的目的，均是為了促進上市公司發展，提高上市公司盈利能力，不存在利益輸送情形。

    1、公司收購晨牌藥業、瑞一科技的定價均以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的標的公司100%股權評估值為基準，各方協商確定最終交易價格，具有公允性，不存在高溢價注入上市公司，關聯方借機獲取巨額利潤，上市公司淪為套現平臺的情形。

    2、公司在收購晨牌藥業、瑞一科技的過程中，嚴格按照有關規定，決策程序和信息披露合法合規，不存在違規情形。綜上所述，公司的上述交易，目的在于促進公司發展、提升盈利能力，交易定價公允，價格合理，決策程序合法、合規，信息披露及時、充分，不存在利益輸送情形，也不存在上市公司淪為套現平臺的情形。

    證券日報：有媒體報道稱，“創始人瘋狂套現”，真實情況是怎樣的？

    王啟輝：公司創始人、控股股東、實際控制人施延軍先生，自公司2010年上市至今，只有一次減持計劃，2016年12月2日，公司收到施延軍先生擬以通過協議轉讓或大宗交易方式在未來兩個月內，減持公司股份不超過59，056，700股，不超過總股本9.66%的告知函。該事項公司于2016年12月3日進行了披露，詳情見公司發布在巨潮網上的《關于實際控制人及一致行動人擬減持公司股份的提示性公告》（公告編號：2016-088），并分別于2016年12月22日、2016年12月30日、2017年1月13日、2017年1月14日披露了相關進展情況。此次減持后，公司實際控制人及一致行動人合計持有公司股份343，005，600股，占公司總股本的56.10%，公司實際控制人、控股股東均不發生變化。

    1、施延軍先生及其一致行動人實際減持比例為9.59%，低于計劃減持數量，減持比例較小。

    2、股東減持股份，是股東的合法權利。且施延軍先生的減持行為符合相關法律法規的規定，公司也履行了詳盡的披露義務。

    綜上，施延軍先生的減持行為合法合規，且減持比例較小，不存在瘋狂套現的情形。

    證券日報：有媒體報道稱，“施延軍將減持所得的錢立馬又借給了上市公司，不放過任何賺錢機會。”公司有何解釋？

    王啟輝：公司于2016年12月3日披露了《關于公司向股東借款暨關聯交易的公告》（公告編號：2016-085），按公告內容，公司向金華市巴瑪投資企業（有限合伙）（以下簡稱“巴瑪投資”）借款，是公司在有需要的前提下，在借款額度內分次循環使用，借款利息按銀行同期貸款利率下浮10%計算。

    綜上，本次借款主要用于公司補充流動資金和對外投資，且借款利息按銀行同期貸款利息下浮10%計算，按公司需要提供，有利于促進公司健康穩定發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形，充分體現了實際控制人、控股股東施延軍先生對上市公司的支持和幫助。因此，不存在不放過任何賺錢機會的情形。

    證券日報：有媒體報道稱，“上市公司此次出售資產（指的是與主營業務不相關的財務性股權投資資產）的PB為1.38倍。這個價格，對于上市公司而言并沒有占到什么便宜。對于各項資產的盈利狀況，上市公司有必要給出詳細披露，讓投資者對這項交易的公允性做出判斷。”公司有何回應？

    王啟輝：

    1、出售金字食品100%股權有利于公司發展與保護股東權益

    （1）金字食品的資產主要是可供出售金融資產和長期股權投資，與公司的主營業務并不相關，對這部分業務進行剝離，有利于公司實現戰略聚焦，專注主業，促進發展。

    （2）金字食品持有的股權投資類資產，一定時間內難以對公司業績產生積極影響，且存在一定的投資風險。處置金字食品的股權，有利于防范和減少財務風險，保護投資者及股東利益。

    根據分立后金字食品最近一年及一期的主要財務數據，金字食品的合并凈利潤均為負數，主要為其全資子公司上海巴瑪持續虧損，截止2017年3月31日累計虧損20，415，445.40元；其控股子公司浙江創逸所獲得的神寶能源分紅也逐年減少（近三年分紅分別為：2014年度1，781.40萬元、2015年度1，000.00萬元、2016年度760.00萬元）；其他可供出售金融資產則屬于財務性股權投資項目，目前只取得過參股公司金華市開發區中盈小額貸款股份有限公司的分紅，且分紅也逐年減少（近三年分紅分別為：2014年度230萬元、2015年度110萬元、2016年度0萬元），尚未獲得其他參股公司的投資分紅或股權處置收入。

    （3）處置金字食品股權，將與公司主營業務不相關的財務性股權投資資產進行剝離，出售股權所得資金用于補充公司流動資金，有助于公司增加資金實力，也可以為公司發展主營業務提供資金支持。

    因此，為實現戰略聚焦，理順業務體系，優化資源配置，全力發展主營產業，同時為增強公司資金實力，提高資金使用效益，降低公司投資風險，保護廣大投資者利益，公司對金字食品100%股權進行了出售剝離。

    2、本次股權轉讓定價以評估價值為基礎，交易價格公允、合理

    本次交易的定價，系以具有證券期貨從業資格的第三方專業評估機構評估后，經雙方協調，按評估值確定，具有公允性。根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全資子公司擬轉讓的可供出售金融資產、長期股權投資資產價值的評估報告》[萬隆評報字（2017）第1424號]，截至2016年12月31日（評估基準日），金字食品可供出售金融資產與長期股權投資（分立后金字食品的全部資產）價值為46，745.81萬元。經轉讓雙方協商，本次公司轉讓金字食品100%股權的交易定價依照評估價值確定為46，745.8萬元。

    在本次評估過程中，評估機構根據有關資產評估的法律、法規及規范性文件的規定，本著獨立、客觀、公正的原則實施了必要的評估程序，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況。因此本次股權轉讓定價合理、公允，不會損害中小股東的利益。

    3、本次交易的決策程序及信息披露合規

    公司在轉讓金字食品股權的交易過程中，嚴格按照有關規定，決策程序和信息披露合法合規，不存在違規情形。詳細情況可見公司相關公告及《關于對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告》（公告編號：2018-085）。

    綜上所述，公司轉讓金字食品股權交易，定價合理、公允，決策程序和信息披露合規，且有利于公司戰略聚焦，理順業務體系，優化資源配置；有利于增強公司資金實力，提高資金使用效益，降低公司投資風險；也有利于保護廣大投資者利益。

    證券日報：媒體報道稱，“本次交易預計將產生出售股權投資收益約1.46億元，影響公司2017年度增加凈利潤約1.1億元。金字火腿2017年凈利潤為1.08億元，如果沒有這筆交易，上市公司將發生虧損。”公司去年的主營業務是虧損的嗎？

    王啟輝：

    經審計，公司2017年度歸屬母公司所有者的凈利潤為10796.81萬元，2017年影響公司非主營業務收益主要包含：一是全資子公司金字食品有限公司股權轉讓收益為11215.53萬元，期末計提壞賬準備584.32萬元（其他應收款-金字食品股權款），所以金字食品股權轉讓收益為10631.21萬元；二是2017年度公司對中鈺資本計提商譽減值準備1554.61萬元。所以，公司2017年非主營業務收入的影響金額為9076.6萬元（10631.21萬元-1554.61萬元=9076.6萬元）。

    綜合上述，公司2017年度主營業務凈利潤為1720.21萬元（10796.81萬元-9076.6萬元=1720.21萬元），不存在主營業務虧損的情形。

    證券日報：媒體報道稱，“金字火腿并購了中鈺資本，而中鈺資本的管理團隊則成為金字火腿的第二大股東，且與第一大股東的持股比例相當接近。”是真的嗎？

    王啟輝：

    截止本公告日，公司控股股東、實際控制人施延軍先生及其一致行動人所持有的公司股份比例為41.27%，第二大股東婁底中鈺所持的公司股份比例為14.72%，婁底中鈺與施延軍先生所控制的公司股份比例相差較大，不存在持股比例相當接近的情形。

    王啟輝表示，公司將切實推進雙主業發展戰略，抓住當前新零售、精準營銷蓬勃發展帶來的新機遇，充分利用品牌、產品、原料等優勢，重點發展香腸等傳統肉制品，全面布局新零售、精準營銷，發展壯大傳統肉制品業務；同時，將以創新藥為核心，建設藥品研發服務產業鏈，加快國際創新藥的引進、授權、許可，打造創新藥服務綜合平臺和創新藥持有平臺，提升公司業績，增加股東回報。