■本報記者 矯月

    繼長園集團管理層藏金壹號等29方主體于5月份簽署《一致行動協議》后，經過后期的持續增持，長園集團管理層持股數終于在近期超過了原大股東沃爾核材，并成功上位成為了長園集團的第一大股東。

    鑒于上述雙方長期的股權之爭戲碼，此次的勝利者無疑是長園集團管理層。對此，天風證券行業研究員楊藻分析稱：“藏金壹號及其一致行動人成為大股東，有望消減市場擔憂。”

    據《證券日報》記者查閱長園集團11月18日的“詳式權益變動報告書”發現，公司除了披露藏金壹號及其一致行動人的詳細資料外，還同時披露了藏金壹號及其一致行動人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內，與上市公司及其子公司發生合計金額高于人民幣3000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

    根據公告顯示，藏金壹號及其一致行動人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內，與上市公司及其子公司發生金額合計約24億元。

    曝光管理層關系網

    公告顯示，2017年5月24日，吳啟權、曹勇祥、王建生、魏仁忠、運泰協力、鼎明環保、孫蘭華、許曉文、魯爾兵、倪昭華、許蘭杭、徐成斌、黃永維、謝小渭、曹斌、石洪軍、王軍、魯爾軍、甘立民、王沐曦、孟慶和、劉志偉、徐巖、沈鳴、何江淮、強衛、余非、諶光德與藏金壹號簽署了《一致行動協議》。

    在公告中，公司詳細披露了上述一致行動人的詳細資料，同時還進一步披露了一致行動人之間的相互關系。

    其中，鼎明環保、許曉文、魯爾兵、倪昭華、許蘭杭、魯爾軍、甘立民、謝小渭、徐成斌、曹斌、石洪軍、王軍為藏金壹號的有限合伙人；孫蘭華持有鼎明環保100%的股權；王建生持有運泰協力92.25%股權；許曉文與許多是父女關系，許曉文與許蘭杭為兄弟關系，魯爾兵與魯爾軍為兄弟關系。

    對于此次增持并成為公司大股東，藏金壹號及其一致行動人表示“基于對公司未來持續發展堅定的信心，藏金壹號及其一致行動人計劃自增持計劃公告發布日起6個月內，根據情況增持上市公司股份。”

    據了解，藏金壹號投資委員會于2017年5月31日作出《關于增持長園公司股份的會議決議》，即“在遵守相關法律法規和規范性文件的情況下，藏金壹號將可能根據市場情況增持公司股份，時間為本增持計劃披露日起6個月內，增持比例不低于長園集團總股本的1%，且不超過長園集團總股本的7%，增持價格不超過22元/股。”

    而《證券日報》記者查閱最新公告內容發現，藏金壹號及其一致行動人早從2017年5月14日就開始增持公司股份，直至11月14日，藏金壹號及其一致行動人才以多出968股的些微差距PK掉了沃爾核材及其一致行動人成為公司大股東。

    截至2017年11月14日，藏金壹號及其一致行動人持有公司股份3.19億股，占公司總股本的24.21%。相比增持前，藏金壹號及其一致行動人所持公司股數增加了2494.98萬股，占公司總股本的1.89%。但通過上海證券交易所證券交易系統實際買入公司股份2709.9843萬股，占公司總股本的2.06%。其中，藏金壹號購買2708.1043萬股，魏仁忠購買1.88萬股。

    對于藏金壹號及其一致行動人的增持行為，長園集團表示，“本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響”。

    “本次權益變動完成后，上市公司將仍然具備獨立經營的能力，擁有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權，擁有獨立的法人地位，繼續保持管理機構、資產、人員、生產經營、財務獨立或完整。”長園集團如是說。

    據《證券日報》記者了解，長園集團在第一大股東換人的情況下，公司經營并無太大變動，一切照常。

    24億元交易曝光

    雖然公司表示，公司經營不會有太大變動。但在市場人士看來，公司管理層與沃爾核材及其一致行動人之間的股權之爭已經進入白熱化。

    回顧長園集團的股權之爭始于2014年，李嘉誠旗下公司長和投資在拋售長園集團股份后，公司便成為無主狀態。但是，在周和平控制的沃爾核材及其關聯方于2015年多次舉牌并成為公司第一大股東后，落后一步的長園集團管理層開始與沃爾核材展開了控股權之爭。

    值得注意的是，在今年5月份開始，雙方的火藥味越來越濃。以今年5月份針對長園集團全資子公司長園深瑞與正中集團就T401-0048號宗地合作舊改一事為例，股東沃爾核材、周和平、易華蓉提出“異議”，隨后雙方展開“口水戰”。

    此后，今年7月份，長園集團發布了與中鋰新材股東簽訂投資框架協議的公告，擬收購中鋰新材80%股權的公告，在當時的董事會、監事會投票中，獨立董事賀云棄權，監事賀勇反對；隨后8月份，長園集團正式發布的收購公告中，董事隋淑靜和監事賀勇提出再次反對。鑒于反對方皆來自沃爾核材，因此，雙方關系再次緊張。

    值得注意的是，在雙方“吐槽”之時，沃爾核材曾公開指責長園集團公司董事長許曉文、總裁魯爾兵和監事姚太平在長園集團以18.8億元現金收購和鷹科技80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹號投資企業（有限合伙），接受了與長園集團有巨額業績對賭補償義務的被收購方實際控制人孫蘭芳、尹智勇夫婦通過其獨資設立的鼎明（上海）環保有限公司（以下簡稱鼎明環保）增資的巨額資金。

    按照沃爾核材的說法，藏金壹號及其一致行動人方面的聯盟不僅僅是為了爭奪控股權，同時，也有利益摻雜其中。

    據了解，沃爾核材指責的公司高管層存對賭補償交易發生于2016年6月份，公司曾發布公告稱，根據公司發展戰略，公司同意收購上海和鷹實業發展有限公司等16名股東合計持有的上海和鷹機電科技股份有限公司（以下簡稱：和鷹科技）4800萬股股份，占其股本總額的80%，股份轉讓的價格為人民幣18.8億元。本次股份轉讓完成后，公司將持有和鷹科技4800萬股股份，占其股本總額的80%。

    公告顯示，截至2015年12月31日，和鷹科技合并股東權益賬面值為3.14億元，評估增值為20.49億元，增值率652.02%。

    在這筆交易中，現為藏金壹號及其一致行動人的孫蘭華、尹智勇夫婦控制的上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司將其持有和鷹科技的2652萬股股份（占其股本總額的44.20%）轉讓給了長園集團，交易金額為8.31億元。

    據《證券日報》記者查閱公司11月18日的公告發現，藏金壹號及其一致行動人方面及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內，與上市公司及其子公司發生合計金額高于人民幣3000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易共有4筆。

    除了上述和鷹科技的高溢價收購外，2014年12月份，上市公司與珠海市運泰利自動化設備有限公司（以下簡稱：運泰利）全體股東（其中包括信息披露義務人吳啟權、曹勇祥、王建生、魏仁忠和運泰協力）分別簽署了附生效條件的《發行股份和支付現金購買資產協議》，運泰利100%股權的交易對價為17.2億元，其中信息披露義務人吳啟權、曹勇祥、王建生、魏仁忠和運泰協力合計81.54%股權的交易對價為14.03億元。

    此外，還信息披露義務人吳啟權關聯人控制的公司珠海共創精密機械有限公司2016年度與公司全資子公司運泰利發生日常采購金額3548.19萬元；信息披露義務人孫蘭華關聯人控制的公司上海衣得體信息科技有限公司2016年度與公司控股子公司長園和鷹發生日常采購金額12820.51萬元。

    如果計算上述藏金壹號及其一致行動人與長園集團發生的交易金額的話，合計金額大約有24億元。