■本報記者 賀駿

    塵埃落定的360借殼江南嘉捷一事，近日又起波瀾。

    日前，有網絡媒體報道稱，360股東通過質押借款600億元，并認為360與某些A股公司無二，同樣是在“割韭菜”。

    三六零公告被“斷章取義”

    上述觀點的依據，來自3月16日三六零發布的一份公告。三六零在公告中表示，公司近日收到公司控股股東天津奇信志成科技有限公司（以下簡稱“奇信志成”）將其持有的公司股份質押給招商銀行深圳分行（以下簡稱“招商銀行”）的通知，具體情況為：奇信志成將其所持有的本公司33億股有限售條件流通股質押給招商銀行，于2018年3月15日在中國證券登記結算有限責任公司辦理了股份質押登記手續。該筆股份質押初始交易日為2018年3月14日，質押期限自2018年3月14日起至2023年6月29日。截止公司公告日，奇信志成直接持有本公司股份33億股有限售條件流通股，占本公司總股本的48.74%；本次質押的股份33億股，占公司總股本的48.74%；本次質押后累計質押的股份33億股，占其所持本公司股份的100%，占公司總股本的48.74%。

    對于為何要質押，三六零在公告中解釋稱，2016年5月27日，奇信志成與招商銀行等六家銀行簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合同》。根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》以及奇信志成向招商銀行出具的《承諾函》，在重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易完成后，奇信志成所持有的本公司股份需要質押給招商銀行，作為《奇虎360私有化銀團貸款合同》項下貸款的擔保。

    不過，這份公告的解釋部分未被上述網絡媒體所引用，并“以360質押貸款600億元”對三六零公司進行了曲解。

    澄清此種質押并非融資

    3月20日，三六零就此發布了澄清公告。公告稱，公司于2018年3月16日發布《關于控股股東股份質押的公告》之后，注意到有網絡媒體稱“360股東質押借款600億元”，市場對此比較關注，現就有關事項澄清如下：

    關于公司控股股東奇信志成質押的相關情況，公司已在2018年1月30日在《重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》進行了詳細披露，包括貸款基本情況、還款能力分析以及公司控股股東將在三六零重組上市完成后，將所持有的本公司股份質押給招商銀行的情況。

    關注到媒體報道后，公司再次書面函證公司控股股東，控股股東回函明確表示，本次質押是控股股東對上市前既有的三六零私有化貸款相關協議的繼續履行，并不涉及任何新增貸款，控股股東也不會因為此次質押獲得任何額外的貸款或現金。

    具體回函內容如下：

    一、此次控股股東質押并非新增事項，而是三六零在美股私有化退市時控股股東債權融資而進行的股權質押。在2016年，控股股東與招商銀行等六家銀行（“私有化銀團”）簽訂了貸款協議，并質押了其持有的標的公司51.78%股權（該股比在三六零重組上市后被稀釋至48.74%），共獲得貸款30億美元等值人民幣（人民幣201.3億元），已經全部用于美股私有化交割。

    二、根據控股股東在三六零重組上市前對私有化銀團出具的《承諾函》，在三六零重組上市完成后，控股股東需要恢復原有的私有化貸款項下的股權質押。

    因此，本次質押是控股股東對上市前既有的三六零私有化貸款相關協議的繼續履行，并不涉及任何新增貸款，控股股東也不會因為此次質押獲得任何額外的貸款或現金。

    澄清并未“割韭菜”

    對于某些媒體質疑的三六零及江南嘉捷利用借殼上市進行“割韭菜”，三六零董秘張帆接受采訪時表示：“周鴻祎已公開承諾其通過本次重大資產重組所獲得的上市公司的股份，自該等股份登記至其證券賬戶之日起36個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理上述股份。三六零董事、監事、高管也要遵守減持新規的限制，在上市后法定鎖定滿兩年的基礎上，每年轉讓股份數不超過在其名下股份總數的25%。因此不存在割韭菜的可能。”

    張帆還指出：“江南嘉捷原實際控制人金志峰、金祖銘已公開承諾其在本次重大資產重組之前所控制的上市公司股份，自本次重大資產重組完成后36個月內將不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。也不存在割韭菜的可能。”