■本報記者 趙琳

    6月20日，銀之杰召開2018年第二次臨時股東大會審議《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》。雖然最終議案獲通過，但中小股東的表決結(jié)果顯示，反對票7.01萬股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.16%。

    有中小股東投出反對票并不意外。銀之杰在2017年7月份才剛剛完成上一輪3.62億元的定增，目前募投項目建設(shè)進展才不到1%。不足一年的時間，公司再次推出定增，擬募資不超過3.7億元。

    目前來看，公司業(yè)績下滑嚴重，2017年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤僅2223.85萬元，同比下滑72.48%；2018年一季度更是虧損1596.43萬元。

    經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受《證券日報》記者采訪表示，“從銀之杰頻繁定增可以看出公司的現(xiàn)金流或十分緊張，意在通過定增從市場手中獲取廉價的資金，來改善現(xiàn)金流及業(yè)績問題。然而頻繁定增的實施卻未能給公司基本面帶來太多的轉(zhuǎn)機，這在一定程度上說明，頻繁定增才是股價長期低迷的原因。銀之杰頻繁定增不僅傷害了自身的業(yè)績，也損害了投資者的利益。‘定增猛于虎’，當(dāng)務(wù)之急公司應(yīng)立即停止定增，再謀業(yè)績增長。”

    對此，6月27日，《證券日報》記者向銀之杰發(fā)去采訪提綱，并電話聯(lián)系公司。公司董事會辦公室一位姓蘇的工作人員表示，已收到采訪提綱，并會轉(zhuǎn)交至董秘劉奕。7月2日，記者再次聯(lián)系公司，該工作人員稱“董秘最近很忙，沒有時間回復(fù)。”

    擬收購企業(yè)高管

    和公司大有淵源

    6月1日，銀之杰發(fā)布公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買趙芳、王利軍、文渝等三人合計持有的北京慧博科技有限公司（以下簡稱“慧博科技”）100%股權(quán)，交易價格為7億元。其中，上市公司以發(fā)行股份的方式支付交易對價3.7億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價3.3億元。同時公司擬向不超過5名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過3.7億元。

    相關(guān)資料顯示，慧博科技的主營業(yè)務(wù)為向B2C零售商家提供基于數(shù)據(jù)分析的客戶關(guān)系管理及精準營銷服務(wù)。慧博科技的主要客戶為在淘寶（含天貓）和京東平臺上的B2C零售商家，其服務(wù)內(nèi)容主要包括客戶關(guān)系管理和精準營銷服務(wù)兩個部分。

    截至2018年3月31日，慧博科技凈資產(chǎn)為1.04億元，采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為7.05億元，評估增值6億元，增值率達到578.17%。

    銀之杰表示，本次收購?fù)瓿珊螅緦⑼ㄟ^慧博科技進一步深入電商服務(wù)領(lǐng)域，打造新的業(yè)績增長點，同時進一步拓展大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用領(lǐng)域的布局，實現(xiàn)技術(shù)的融合提升。

    《證券日報》記者注意到，2014年銀之杰曾通過發(fā)行股份的方式以3億元收購了北京億美軟通科技有限公司（以下簡稱“億美軟通”）股權(quán)。相關(guān)資料顯示，慧博科技的這三位股東趙芳、王利軍、文渝此前均在億美軟通擔(dān)任高管。其中趙芳任聯(lián)合CEO、王利軍任COO、文渝則任副總裁。上述三人除文渝2015年離職外，其他兩人一直到2017年5月份才離職。而慧博科技早在2013年10月份就成立。

    雖然銀之杰認為，上述三人的行為不存在違反相關(guān)競業(yè)禁業(yè)約定和法律規(guī)定的情形。不過，銀之杰的兩次收購都與億美軟通有著千絲萬縷的關(guān)系，特別是由于此前億美軟通在收購業(yè)績承諾期滿后凈利潤即出現(xiàn)下滑，使得投資者對慧博科技未來會否重蹈覆轍亦產(chǎn)生了擔(dān)憂。

    2014年銀之杰收購億美軟通時，交易對手曾承諾2014年至2016年，億美軟通的凈利潤不低于3810萬元、4800萬元和6000萬元。事實上，在這期間億美軟通“完美”實現(xiàn)了業(yè)績承諾，分別實現(xiàn)凈利潤為4433.70萬元、8432.45萬元和7366.52萬元。但是業(yè)績承諾期一過，2017年億美軟通的凈利潤就只有6715.6萬元，且連續(xù)兩年業(yè)績出現(xiàn)下滑。

    前次定增募投項目

    投資進度不到1%

    2010年上市的銀之杰于2015年發(fā)布了非公開發(fā)行股票預(yù)案。公司擬募集資金總額不超過30億元，用于互聯(lián)網(wǎng)金融大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺、互聯(lián)網(wǎng)保險運營平臺和補充流動資金。該預(yù)案經(jīng)過數(shù)次修改最終獲證監(jiān)會核準，募集資金縮減到3.62億元，募投項目也最終定為銀行數(shù)據(jù)分析應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)項目和補充流動資金。

    2017年7月22日該次定增終于完成。不過，其募投項目的建設(shè)卻進展緩慢。據(jù)公司2017年年報顯示，截至2017年年底，銀行數(shù)據(jù)分析應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)項目累計投入金額116.28萬元，投資進度為0.42%。截至2018年3月底，該項目累計投入金額154.4萬元，投資進度為0.55%。該項目原計劃2019年7月10日達到預(yù)定可使用狀態(tài)。

    另一方面，銀之杰的業(yè)績也迎上市以來最差的光景。2011年至2013年，銀之杰曾連續(xù)三年業(yè)績下滑，一直到2014年才扭轉(zhuǎn)頹勢，但是2017年公司業(yè)績下滑七成，為上市以來最差。當(dāng)期年報顯示，2017年公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為2223.85萬元，同比下滑72.48%；扣非后凈利潤僅有1624.68萬元，同比下滑79.22%。此外，2018年一季度銀之杰的業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)虧損，虧損金額為1596.43萬元。

    截至7月3日收盤，銀之杰股價為13.02元/股，較去年15.99元/股的定增價，下跌18.57%，參與前次定增的三家機構(gòu)——同方金融控股（深圳）有限公司、武漢亙星投資有限公司和財通基金管理有限公司的浮虧分別達到2711.72萬元、2971.87萬元和1036.47萬元。