■本報記者 何文英

    7月10日晚間，停牌4個月的加加食品發(fā)布重組預案稱，公司將以現(xiàn)金加股份支付相結(jié)合的方式收購金槍魚釣100%股權(quán)，交易總價為47.1億元。

    交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品全資子公司，公司將如愿擴充高端產(chǎn)品種類，兩者客戶資源及銷售渠道相整合，有望釋放產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，助力加加食品向高端消費市場發(fā)起沖擊。

    加加食品相關(guān)負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示，根據(jù)業(yè)績承諾，金槍魚釣未來三年貢獻利潤預計達12億元，憑借這一收購，公司盈利能力將顯著提升。

    資料顯示，加加食品于2018年3月12日停牌，重組預案公布后公司將繼續(xù)停牌，待取得深交所事后審核結(jié)果后按規(guī)定辦理復牌事宜。

    “股份+現(xiàn)金”換股并購

    實控人地位不變

    根據(jù)重組預案，加加食品擬向大連金沐、勵振羽等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的金槍魚釣100%股權(quán)，標的資產(chǎn)擬作價47.1億元。其中，公司擬以5.06元/股的價格向交易對方發(fā)行7.92億股，并支付現(xiàn)金約7億元。

    同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行配套募資不超過7.5億元，用于支付本次收購標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價及相關(guān)交易費用。

    值得注意的是，加加食品停牌前收盤價為4.86元/股，略低于本次發(fā)行股份價格。市場人士認為，在本次高達47.1億元的交易對價中，將有85.14%通過換股形式實現(xiàn)，交易對方對加加食品股權(quán)升值的期待和信心可見一斑。

    本次交易前，加加食品董事長楊振及其家庭成員合計持有公司42.3%股權(quán)，為公司的實際控制人。交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司，金槍魚釣董事長勵振羽將直接和間接持有加加食品16.7%股權(quán)。同時，楊振及其家庭成員合計持股比例變更為25.06%，實控人地位保持不變，不構(gòu)成重組上市。

    收購金槍魚釣

    3年業(yè)績承諾總額12億元

    資料顯示，金槍魚釣是較早進入中國超低溫金槍魚延繩釣行業(yè)的企業(yè)之一。自2000年成立以來，金槍魚釣的規(guī)模不斷擴大。截至預案出具日，金槍魚釣已擁有31艘超低溫金槍魚延繩釣船，均獲得了漁業(yè)捕撈許可證（公海），是中國最大的民營金槍魚超低溫延繩釣船隊。

    2016年8月份至2017年12月份，金槍魚釣進行了八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，隨著盈利水平的提升，其整體估值從42億元升至45億元。

    公告顯示，金槍魚釣2016年、2017年分別實現(xiàn)凈利潤3.33億元、3.44億元。根據(jù)業(yè)績承諾，金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元，業(yè)績承諾總金額高達12億元。

    “從上述盈利狀況考察，金槍魚釣完成業(yè)績承諾的可能性很大。綜合考慮金槍魚釣的歷史業(yè)績和未來盈利潛力、船舶購買計劃、市場競爭力等因素后，交易雙方在預估值的基礎(chǔ)上，暫定本次交易作價為47.1億元。”上述公司負責人向《證券日報》記者解釋道：“與行業(yè)內(nèi)其它公司進行橫向比較，金槍魚釣目前的估值依然處于合理偏低的水平。”

    公告顯示，從事水產(chǎn)捕撈或水產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)的上市公司中水漁業(yè)、東方海洋、百洋股份、國聯(lián)水產(chǎn)的靜態(tài)市盈率均超過40倍，而在當前估值下，金槍魚釣的靜態(tài)市盈率僅為13.70，顯著低于可比上市公司的市盈率水平。

    此外，參照近期農(nóng)林牧漁行業(yè)的并購案如新希望、唐人神、珠江控股、圣農(nóng)發(fā)展，所呈現(xiàn)出的動態(tài)市盈率平均值為14.21倍，均高于金槍魚釣的13.46倍。市場人士認為，從相對估值角度來看，本次交易暫定交易作價對應(yīng)的市盈率具備合理性。

    收購金槍魚釣交易完成后，加加食品業(yè)務(wù)范疇將從競爭激烈的調(diào)味品領(lǐng)域擴展至遠洋捕撈行業(yè)，在顯著提升盈利能力的同時大踏步邁入大食品時代。

    上述公司負責人表示，交易完成后加加食品將在保持金槍魚釣獨立運營的基礎(chǔ)上與其實現(xiàn)優(yōu)勢互補，公司優(yōu)質(zhì)的客戶資源以及銷售渠道將幫助金槍魚釣加強品牌定位、衍生產(chǎn)品研發(fā)以及開拓國內(nèi)市場。同時，金槍魚釣在高端金槍魚領(lǐng)域具有領(lǐng)先的捕撈技術(shù)和穩(wěn)定質(zhì)量的產(chǎn)品，可為加加食品外延擴充產(chǎn)品品類，增加新的利潤增長點。