■本報見習記者 向炎濤 王曉悅

    從初步接洽到發(fā)布重組預案，東方新星只花了半個多月時間。

    7月10日，東方新星發(fā)布《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》稱，公司擬收購奧賽康藥業(yè)100%股權，構成重組上市，交易完成后，上市公司將轉型進入醫(yī)藥制造行業(yè)。

    7月20日，東方新星董事長陳會利在重組說明會上對《證券日報》記者表示，公司與奧賽康藥業(yè)于6月21日開始接觸，雙方發(fā)展理念契合，對發(fā)展前景都很看好。東方新星轉型后改為醫(yī)藥行業(yè)，對社會、股東尤其是中小股東的回報會有很大提升。

    火速“賣殼”

    根據公司此前披露的交易預案顯示，上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產、負債劃轉入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權作為置出資產，與奧賽康藥業(yè)100%股份的等值部分進行置換。

    本次交易中，公司擬置出資產的初步作價為5.4億元，擬購買資產的初步作價為80億元，差額74.6億元由東方新星以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。

    本次交易完成后，南京奧賽康投資管理有限公司（以下簡稱：南京奧賽康）將成為上市公司的控股股東，南京奧賽康的控股股東和實際控制人陳慶財將成為東方新星的實際控制人。

    資料顯示，奧賽康藥業(yè)是國內最大的質子泵抑制劑（PPI）注射劑生產企業(yè)之一，交易完成后，上市公司將轉型進入醫(yī)藥制造行業(yè)。

    值得注意的是，東方新星7月6日發(fā)布停牌公告稱，從7月9日開市起停牌。7月10日，東方新星即發(fā)布重組預案。

    公司此次重組可謂神速。陳會利告訴《證券日報》記者，從6月21日開始接觸，到7月6日停牌，確實只花了半個月時間。

    “近年來，上市公司的業(yè)績隨著國家政策環(huán)境的變化而變的越發(fā)艱難，整個行業(yè)這兩年下降30%左右，公司從2015年上市至今三年，業(yè)績也是逐步下降。我們上市之初是兩條腿走路，一是做大主營業(yè)務，所以去年并購了一家同行業(yè)的設計院，想做到總承包把產業(yè)鏈做強，但石油化工行業(yè)再有三年至五年就發(fā)展到頭了，我們盡量保證主營業(yè)務做強做大的同時，也在尋求轉型。三年的規(guī)劃一直在做，一是發(fā)展主業(yè)，二是尋找新的業(yè)績增長點。”陳會利如是說。

    陳會利表示，在全國來說，奧賽康藥業(yè)是醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè)，雙方從6月21日開始接觸，不管是雙方的理念還是對未來的發(fā)展前景，發(fā)展理念比較契合，雙方對前景都很看好。

    東方新星董秘胡德新對《證券日報》記者表示，大通燃氣宣布由于稅費和交易對價問題終止收購奧賽康藥業(yè)之后，6月21日東方新星才與奧賽康藥業(yè)接觸，雙方一見鐘情，所以整個交易非常快。

    今年3月份，奧賽康藥業(yè)曾試圖“借殼”大通燃氣，但6月10日，大通燃氣公告稱“因各方自公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見”，重組終止。

    《證券日報》記者發(fā)現，東方新星2015年上市，上市當年凈利潤即下滑49.7%至1886.45萬元；2016年凈利潤更是下滑至460.46萬元。2017年，公司由于收購天津中德工程設計有限公司，導致凈利潤增至1096.69萬元。

    轉型進入醫(yī)藥制造領域

    事實上，奧賽康藥業(yè)的上市之路可謂一波三折。早在2012年，奧賽康藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO首發(fā)申請就獲發(fā)審委通過。2014年初啟動申購。彼時，奧賽康藥業(yè)估值高達約160億元，但IPO發(fā)行最終暫緩，之后四年奧賽康藥業(yè)的上市之路一直未有進展。直至今年3月份，大通燃氣宣布擬收購奧賽康藥業(yè)100%股權，但最終流產。

    如今，四年過去，奧賽康藥業(yè)估值縮水近一半，從160億元降到了80億元。對此，評估機構上海東洲資產評估有限責任公司方面對《證券日報》記者表示，前后兩次估值的差異其實是不同的估值方式導致的，IPO時，估值遵循的是市場化定價原則，通過市場詢價而得到的估值結果。而本次交易中置入資產的估值是根據評估機構結合公司目前的發(fā)展及未來業(yè)績增長情況，在嚴格遵循謹慎性原則的基礎下，通過收益法測算得出的估值結果。

    根據《盈利預測補償協(xié)議》顯示，奧賽康藥業(yè)在2018年、2019年和2020年實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。

    對于如何實現業(yè)績承諾，奧賽康藥業(yè)方面稱，未來公司成熟的品種在市場當中會維持穩(wěn)中向上的趨勢。新產品奧一明、奧加明呈現快速的上漲態(tài)勢，整個收入仍能保持較快的增長，為公司盈利提供有利的保障。上市公司也聘請了具有期貨業(yè)資格的評估機構進行審慎的復核。

    “未來奧賽康藥業(yè)將繼續(xù)聚焦消化系統(tǒng)抗腫瘤兩大細分領域，完成從立足本土到整合全球資源的轉變從仿創(chuàng)結合到創(chuàng)仿結合的轉變，從內涵式增長向復合式增長的轉變，公司將繼續(xù)發(fā)揚內生增長優(yōu)勢，拓展口服制劑等多劑型產品，在鞏固化學藥平臺的基礎上，篩選新的特色品種。通過自主研發(fā)、外部引進，進入新的治療領域，進入資本市場后，利用上市公司平臺，實現跨越式發(fā)展。”奧賽康藥業(yè)方面表示。