收購學大教育及學大信息不足三年，紫光學大再次開始重組轉型。公司擬作價236億元收購天山鋁業100%股權，同時將處置學大教育等教育資產。交易完成后，天山鋁業將借殼紫光學大實現上市，紫光學大控股股東將變更為錦隆能源。交易完成后，上市公司將轉型為具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。

    在10月11日的重組說明會上，天山鋁業方面指出，天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產線，將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產業鏈，以實現有效的成本控制；同時將加強技術研發和引進，提升高純鋁等高技術產品的業務體量，對承諾業績形成支撐。

    作價236億元借殼

    根據公司最新披露的交易預案，除了7500萬現金對價外，上市公司擬以25.05元/股的價格向天山鋁業全體股東發行9.39億股。交易完成后，天山鋁業將借殼紫光學大實現上市，紫光學大控股股東將變更為錦隆能源，后者將持有上市公司33.05%股份。上市公司實際控制人變更為曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林及其一致行動人，將直接和間接持有70.31%股份。

    謀求重組轉型的一大動力是紫光學大面臨的財務壓力。

    收購學大教育之前，上市公司主營業務為設備采購、租賃及物業租賃等，業務收入增長緩慢。2016年6月，上市公司以現金方式完成對學大教育和學大信息100%股權的收購，主營業務變更為教育培訓服務。

    根據紫光學大披露的信息，為完成上述收購，上市公司從控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為18.15億元。為此，公司承擔較高利息費用成本。

    根據紫光學大2018年半年報，2016年末提前償還5億元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光學大向紫光卓遠支付18.5億元借款利息共計8047.5萬元。2017年12月27日，向紫光卓遠償還借款本金3500萬元及對應利息90.52萬元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓遠支付剩余18.15億元借款的對應利息共計7895.25萬元。

    在10月11日的重組說明會上，紫光學大總經理嚴樂平表示，較高利息費用對上市公司業績產生一定拖累。為使盈利能力保持持續健康發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產商。交易完成后，上市公司將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。

    根據紫光學大披露的信息，2015年至2017年三個會計年度，天山鋁業凈利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元，合計凈利潤35.53億元。

    目前，天山鋁業已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線。同時，天山鋁業在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地，并在新疆石河子建設6萬噸高純鋁生產線，在廣西靖西建設80萬噸的氧化鋁生產線。

    向高附加值產品延伸

    根據《盈利預測補償協議》，天山鋁業全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

    值得注意的是，根據上市公司披露，天山鋁業2018年上半年實現營業總收入106.92億元，實現歸母凈利潤4.80億元，遠不及承諾的2018年歸母凈利潤的一半。此外，在原材料氧化鋁價格持續上漲及產品鋁錠價格存在波動的情況下，行業毛利空間遭受壓縮。根據預案，2018年上半年，天山鋁業毛利率為11.88%，較上年下降3.84%。

    天山鋁業副總經理李亞洲指出，2018年上半年，受海德魯巴西氧化鋁廠關停事件影響，造成全行業的氧化鋁價格上漲。而電解鋁價格的傳導滯后，進而造成全行業的毛利有所下降。從歷史情況看，氧化鋁價格與電解鋁存在較為密切的聯動，較高的氧化鋁價格將對電解鋁價格形成支撐。橫向對比同行業情況看，天山鋁業的毛利水平處于行業較高水平。但短期而言，天山鋁業的盈利能力一定程度上受到主要原材料氧化鋁價格的影響。

    李亞洲同時強調，天山鋁業地處新疆、具有豐富的優質煤資源，自備電廠發電成本明顯低于內地。整體而言，天山鋁業的相關產能處于國內較為領先的水平。天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產線，氧化鋁生產線建成后，天山鋁業將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產業鏈。自產氧化鋁能夠滿足電解鋁生產供應并實現有效的成本控制，使得原材料成本、品質等管理上具備優勢，獲取更多產業附加值，提高整體盈利及抗風險能力。

    李亞洲表示，公司將加強技術研發和引進，提升高純鋁等高技術產品的業務體量，對天山鋁業的承諾業績形成支撐。2016年，天山鋁業從日本引進國際領先的生產高純鋁的偏析法技術及工藝，在石河子建設6萬噸高純鋁項目。高純鋁具有良好的延展性，對產品和技術要求較高，是未來鋁工業發展的方向，同時其毛利率較鋁錠更高。目前天山鋁業高純鋁項目已經開始試生產，大規模量產后可以優化天山鋁業的產品結構。天山鋁業將以高純鋁等技術密集產品發展為契機，整體業務向高附加值產品延伸。

    “如果極端情形出現，天山鋁業的業績不能實現，交易對手方將嚴格按照協議約定進行業績補償。”李亞洲補充道。根據交易對方與上市公司簽署的《盈利預測補償協議》，在本次交易交割完畢后三年內，如任何一年標的公司的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，補償義務人應將差額部分向上市公司進行補償，交易對手方將嚴格按照協議約定進行補償。

    行業前景廣闊

    李亞洲介紹，根據半年報數據，天山鋁業已經完成銷售收入106.92億元，占全年銷售收入的48.47%。預計完成全年銷售收入具有一定的確定性。天山鋁業屬于大宗原鋁的銷售，銷售長單以及零單銷售比例一直保持比較穩定的水平。其中，長單占比70%左右，剩余的是現貨銷售。預計今年下半年仍將保持比較穩定的銷售比例。

    李亞洲補充，自投產以及實現銷售以來，天山鋁業產銷率一直滿產滿銷。鋁錠的市場需求一直比較旺盛，天山鋁業的產品一直都是以現款現貨的方式銷售，客戶先打款再交貨。整體來說，公司認為對于下半年的產品銷售比較確定。

    對于天山鋁業各條生產線的運行情況，天山鋁業董事長曾超林介紹，140萬噸/年電解鋁項目已取得環保、規劃、施工等相關部門的批準或核準、備案；在建的新疆石河子6萬噸高純鋁生產線目前已開始試生產，生產高純鋁的偏析法技術及工藝屬于國際領先水平，是未來鋁工業發展的新方向，目前訂單處于供不應求狀態，產能釋放后將進一步增強盈利能力；天山鋁業原有30萬噸預焙陽極生產線尚無法完全滿足天山鋁業自身需要，在建的新疆阿拉爾50萬噸預焙陽極生產線系為滿足天山鋁業自身電解鋁生產原料需要；在建廣西靖西250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產線同樣系為滿足天山鋁業電解鋁生產原料需要。通過該項目的建設，天山鋁業自產氧化鋁將能夠滿足電解鋁生產供應并實現有效的成本控制；在江蘇江陰的5萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產，相關產品應用廣泛，基本為100%的產能利用率。

    紫光學大董秘刁月霞指出，根據國內人均鋁消費的增長潛力，鋁市場仍存在較大的需求增長潛力。在供給受限壓縮而需求潛力較大的背景下，行業發展具有較好的前景，并形成了緊平衡甚至短缺的態勢。

    刁月霞表示，房地產行業是目前國內鋁消費中最大的需求領域。隨著城市化進程持續推進，建筑、房地產等行業預計將繼續保持對鋁制品的需求；交通行業目前占國內鋁消費需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運輸行業對鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時，消費結構升級、新興行業的產生等因素帶動下游對新材料、新產品的市場需求，尤其是對高純鋁等鋁深加工產品的需求；此外，機電、家電、電子等行業產品已在市場占據重要地位，各行各業產品的出口將拉動國內鋁產品的市場需求。