最近一段時間，不時傳出國資入股民營上市公司的消息，有些還可能會涉及到上市公司的控制權變更。

    據證券時報數據研究中心統計，今年年初至10月16日，A股市場中已經有68家上市公司完成了實際控制人的變更。不過，已經變更為國有背景實際控制人的公司只有5家。

    例如，環(huán)能科技控股股東環(huán)能投資、實際控制人倪明亮同中建啟明于10月16日簽署《股權轉讓協議》，協議約定環(huán)能投資將持有的1.83億股公司股份轉讓給中建啟明，本次交易完成后，中建啟明將成為公司的控股股東，國務院國資委將成為公司的實際控制人。

    有業(yè)內人士認為，在市場出現持續(xù)調整的背景下，A股市場中不時傳來上市公司股東補充質押或是質押股份遭遇強平，包括深圳在內的一些地方政府或是地方資本平臺已經出手實施“救助”。對于上市公司實際控制人發(fā)生變更，只要是在法律允許的范圍內采取市場化手段運作，不論是民營資本入主國企，還是國資入主民營企業(yè)，都無可厚非。

    股權轉讓

    25家公司實控人變更

    最新統計數據顯示，在已經完成實際控制人變更的68家上市公司當中，有25家公司是因為股權轉讓引發(fā)的實際控制人變更，占全部68家上市公司的36.76%。

    例如，松發(fā)股份8月28日晚公告，控股股東、實際控制人林道藩、陸巧秀及其一致行動人林秋蘭與恒力集團簽署《股份轉讓協議》，林道藩、陸巧秀分別擬將其持有的公司股份中的870萬股、2872.8萬股轉讓給恒力集團，合計數量為3742.8萬股（占公司總股本29.91%）。松發(fā)股份10月15日晚公告稱，股份過戶完成，公司控股股東變更為恒力集團，實控人變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

    值得關注的是，有多家國資背景的上市公司實際控制人發(fā)生變更，是因為控股股東的國有股權劃轉，其中的代表是營口港、金杯汽車、大連港等。例如，大連港、營口港在2017年12月20日晚公告，大連市國資委將大連港的控股股東大連港集團100%股權無償劃轉至港航發(fā)展；同時營口市國資委將營口港的控股股東營口港務集團100%股權無償劃轉至港航發(fā)展，港航發(fā)展系遼寧省國資委設立的國有獨資公司。此次劃轉后，大連港和營口港控股股東均不變，實控人均將變更為遼寧省國資委。今年2月，營口港和大連港控股股東股權無償劃轉完成工商變更登記，兩家上市公司的實際控制人也隨即變更。

    除此之外，重大資產重組、一致行動協議到期、原實控人去世后親屬的繼承等，也都會引發(fā)上市公司實際控制人的變更。萬向德農實際控制人魯冠球于2017年10月25日因病逝世。萬向德農在今年3月19日晚公告，根據杭州市湘湖公證處出具的公證書，魯冠球的兒子魯偉鼎依法繼承魯冠球持有的公司控股股東萬向三農集團95%的股權。目前繼承手續(xù)已辦理完畢，魯偉鼎持有萬向三農集團100%股權，成為公司實際控制人。

    5家公司

    迎國資背景實控人

    在68家公司當中，有5家公司的實際控制人變更為國有背景，其中，金一文化和三聚環(huán)保的實際控制人均變更為北京市海淀區(qū)國資委。金一文化原控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬與海科金集團于7月3日簽署《關于碧空龍翔之股權轉讓協議》，鐘蔥、鐘小冬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權轉讓給海科金集團，海科金集團將持有碧空龍翔73.32%的股權，進而控制碧空龍翔。本次權益變動完成后，雖然金一文化的控股股東仍為碧空龍翔，但實際控制人則是變更為海科金集團的實控人北京市海淀區(qū)國資委。今年8月21日，金一文化收到碧空龍翔的通知，碧空龍翔股權變更的工商登記手續(xù)已辦理完畢，并已取得新換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。

    除了金一文化和三聚環(huán)保之外，天音控股實際控制人從無實際控制人變更為深圳市國資委，新筑股份的實際控制人由黃志明變更為四川省國資委，易見股份的實際控制人由冷天輝變更為云南滇中新區(qū)管理委員會。

    另外，有4家上市公司的實際控制人由國資變成了民營資本。其中，*ST撫鋼實際控制人由遼寧省國資委變更為沈文榮；東北制藥的實際控制人由沈陽市國資委變更為方威；東方盛虹的實際控制人則是由蘇州市吳江區(qū)國有資產監(jiān)督管理辦公室變更為繆漢根、朱紅梅夫婦；長春經開的實際控制人由長春市國資委變更為陳愛蓮。

    值得一提的是，包括網宿科技、三六五網在內的9家公司由有實際控制人變更為無實際控制人狀態(tài)，一致行動協議到期成為非常重要的原因。例如，7月16日，網宿科技原控股股東、實際控制人陳寶珍、劉成彥簽署的《一致行動人協議》到期，經雙方友好協商，決定《一致行動人協議》到期后即自動終止，不再續(xù)簽，雙方解除一致行動關系。陳寶珍、劉成彥解除一致行動關系后，網宿科技隨即處于無控股股東、實際控制人狀態(tài)。

    實控人變更前

    部分公司股份質押率較高

    證券時報記者在對68家實際控制人發(fā)生變更的上市公司進行梳理時發(fā)現，部分上市公司在實際控制人變更之前，其控股股東、實際控制人質押上市公司股份的質押率維持在較高水平，極個別者甚至面臨平倉風險。

    例如，大通燃氣在8月16日公告，截至當日，控股股東大通集團直接以及通過中信證券收益互換方式合計持有公司股份1.48億股，占公司總股本的41.25%，其中：大通集團直接持有公司股份1.47億股，占公司總股本的40.86%，大通集團通過股票收益互換方式持有公司股份111.43萬股，占公司總股本的0.31%。截至公告日，大通集團持有公司股份累計被質押的數量為1.47億股，占公司總股本的40.86%。

    在這樣的背景下，9月25日，大通集團與頂信瑞通簽訂了《股份轉讓協議》，大通集團將所持有的公司1.06億股股份（占公司總股本的29.64%），以9.41元/股的價格通過協議方式轉讓給頂信瑞通。本次權益變動后，頂信瑞通直接持有上市公司1.06億股股份，占公司總股本的29.64%，成為公司控股股東，其實際控制人丁立國成為上市公司的實際控制人。

    在宣布了終止重大資產重組的消息之后，金一文化于5月17日起復牌交易。金一文化在復牌之后持續(xù)下跌，并使得公司實際控制人鐘蔥質押的股票觸及平倉線。根據金一文化的公告，彼時，鐘蔥已觸及平倉線的股份總數為5865萬股，占公司總股本7.03%，占其所持股份的54.52%，該事項可能導致公司實際控制權發(fā)生變化。

    金一文化先是在6月4日晚間公告，海科金集團通過協議轉讓方式，收購金一文化控股股東碧空龍翔、實控人鐘蔥及公司股東陳寶芳、陳寶祥合計持有的公司20%股權。收購價擬以金一文化2018年5月28日每股收盤價9折后的價格為每股單價。之后，金一文化又在7月8日晚間公告，控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬擬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權轉讓給海科金集團，海科金集團將持有碧空龍翔73.32%的股權，進而控制碧空龍翔。8月21日，碧空龍翔股權變更的工商登記手續(xù)已辦理完畢，金一文化的實際控制人也隨即變更為北京市海淀區(qū)國資委。

    理性看待上市公司

    實際控制人變更

    對于上市公司實際控制人發(fā)生變更事宜，有資深業(yè)內人士表示，在市場出現持續(xù)調整的背景下，A股市場中不時傳來上市公司股東補充質押或是質押股份遭遇強平，包括深圳在內的一些地方政府或是地方資本平臺已經出手實施“救助”，后市還會有上市公司陸續(xù)加入實際控制人變更的隊伍當中。

    對于上市公司實際控制人發(fā)生變更，只要是在法律允許的范圍內采用市場化手段運作，不論是民營資本入主國企，還是國資入主民營企業(yè)，都無可厚非。就如國務院國資委副秘書長、新聞發(fā)言人彭華崗所言：“有媒體反映國資‘抄底’收購民資上市公司，造成‘國進民退’現象，事實上，這只是在當前環(huán)境下國企和民企的一種正常的市場化行為，是國企和民企互惠共贏的一種市場選擇，不存在誰進誰退的問題，更不涉及意識形態(tài)。”

    “上市公司的實際控制權變更，通常都會對上市公司的生產經營產生影響，因此對于上市公司實際控制人發(fā)生變更事宜，投資者一定要加以重視。同時，也要警惕一些上市公司在實際控制人發(fā)生變更時出現信息虛假披露。”前述業(yè)內人士也提醒說。

    值得注意的是，控股股東、實際控制人是上市公司治理的重要一環(huán)，從根本上決定了上市公司的經營質量和規(guī)范運作水平。在金融監(jiān)管趨嚴、資金全面收緊的背景下，部分公司的控股股東、實際控制人難以通過信用擴張轉移風險，進而將手伸向上市公司，可以說危害極大。

    基于這些情況，上交所在此之前就已將對控股股東、實際控制人行為的監(jiān)管，納入自律監(jiān)管工作的重點之一，旨在以提高上市公司質量為核心，為上市公司經營發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。在制度建設上，上交所總結梳理監(jiān)管實踐和典型案例，以強化控股股東、實際控制人的誠信義務為抓手，修訂相關業(yè)務規(guī)則，對其行為做出必要適當的規(guī)范，為上市公司高質量發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。