■本報記者/曹衛新 見習記者/陳紅

    作為A股市場“對賭式賣殼”首個案例，2017年中超集團向深圳市鑫騰華資產管理有限公司（下稱“鑫騰華”）轉讓所持中超控股29%股權一事受到市場廣泛關注。時隔9個月，該項股權轉讓事宜生出變數，原大股東中超集團及實控人楊飛控訴現任大股東鑫騰華未履約全額支付首筆股權轉讓款，向上海仲裁委員會提出仲裁申請，裁決取消剩余9%股權轉讓協議的同時要求鑫騰華履約支付首筆股權轉讓剩余5億元尾款。同時，中超集團提請于10月17日召集召開臨時股東大會，意圖罷免董事長黃錦光、董事黃潤明，解聘董事會秘書黃潤楷。

    硝煙彌漫，兩大股東圍繞股權轉讓的糾紛持續升級，上演另類“寶萬之爭”。

    10月16日，就在臨時股東大會召開前夕，鑫騰華方面與《證券日報》在內的多家媒體聯系，表示將在當日下午3點在深圳就中超控股二股東中超集團侵權等事件召開媒體說明會，董事長及董秘都將出席會議。不過本次媒體說明會并未成行，當日下午鑫騰華方面代表通知會議延期。

    隨后，董事長黃錦光、董事黃潤明被罷免，董秘黃潤楷被解聘。作為鑫騰華方面代表的黃潤楷接受《證券日報》記者采訪時，否定了臨時股東大會對于罷免董事長黃錦光的決定，控訴原大股東中超集團在履約過程中一直未將公章、財務章、控制權等相關內容移交，其表示，說明會還將會召開，目前大股東方面已委托律師在準備。“可能會是下周，到時會說明相關事項。”

    5億元股權交割尾款存爭議

    雙方的爭議起點聚焦在首筆20%股權交割的問題上。

    2017年10月11日，中超控股對外披露，公司控股股東中超集團與鑫騰華簽署協議，中超集團將持有的中超控股3.68億股（占總股本的29%），以19.08億元轉讓給鑫騰華。上述股份分兩次交割，第一次交割2.54億股，占公司總股本的20%，第二次交割1.14億股，占公司總股本的9%。全部交易完成后，鑫騰華成為公司控股股東，中超集團及其一致行動人持股8.76%，為第二大股東，中超控股實際控制人將由楊飛變更為黃錦光。

    2017年12月14日，中超控股公告顯示，首筆20%股權轉讓完成過戶登記手續，公司的控股股東即由中超集團變更為鑫騰華，實際控制人由楊飛變更為黃錦光和黃彬。2018年1月10日，中超控股董事會成員大換血，原實控人楊飛離任，新實控人黃錦光履新董事長一職。

    表面上看，一切都有條不紊地進行著。直至今年9月28日雙方的股權糾紛大白于天下，市場各方才了解到，原來這起“對賭式賣殼”事件交易雙方早生“嫌隙”，一直在暗中較量。

    10月8日，《證券日報》記者在宜興見到了原實控人楊飛，楊飛告訴記者，2017年12月11日，首批中超控股2.54億股，占總股本20%的股權就已向鑫騰華轉讓完畢，而截至目前，中超集團收到鑫騰華支付的股權轉讓款僅8億元。“鑫騰華已構成了實質性違約，集團決定終止協議，合約第二次交割9%的股份不再繼續交割，第一次交割標的股份的股份轉讓款將通過雙方協商或訴訟方式解決。”

    中超集團緣何在未收到足額轉讓款的情況下便將股份悉數交割給了鑫騰華呢？對此，楊飛表示：“從2017年9月22日起，鑫騰華陸陸續續向中超集團匯入了13億元的資金，但在2017年11月份時，鑫騰華方面和我表示他們當時需要用錢，我們便給鑫騰華退回了5億元，并且當時鑫騰華方面給我們出具了一份有黃錦光簽字，鑫騰華蓋章的《聲明》，明確表示鑫騰華2017年11月14日匯給中超集團的共計5億元資金不作為股權轉讓款。”

    10月10日，記者聯系黃潤楷求證相關事實，并通過微信轉發了采訪提綱，對方并未就提綱所問相關問題進行回復，僅透露“目前公司正積極與監管部門及相關各方溝通，至于楊飛單方面所提供的信息，其真實性、公正性、客觀性都有待論證。”

    10月18日，臨時股東大會召開后，黃潤楷不再拒絕媒體的采訪，打開了“話匣子”。《證券日報》記者致電黃潤楷再次確認楊飛提出的首筆13億元股權轉讓款鑫騰華方面僅支付8億元一事是否屬實時，黃潤楷明確表示“這不是事實。依據大股東方面提供給我的材料，第一筆20%的股權轉讓款已經支付完，但是中超集團并沒有移交公章、財務章，所有的控制權都沒有移交。”

    隨后面對記者追問5億元尾款是否存在鑫騰華方面先期支付后又要回，尾款尚未支付的情況，黃潤楷表示不能確定，“在我的層面上，我不清楚。近期我們會開說明會，到時由您來提問。我會讓律師給您一個答復。”黃潤楷說。

    董事長上任281天遭罷免

    矛盾似乎難以調和，雙方的較量不再僅僅限于隔空對話，還上升到了法律程序。

    9月28日，中超控股披露，中超集團于近期向上海仲裁委員會提交了仲裁申請，要求確認申請人中超集團與被申請人鑫騰華就中超控股1.14億股股份（占中超控股股份總數的9%）的股權轉讓合同解除，裁決被申請人鑫騰華支付申請人第一次交割的股份2.54億股股份所對應的股份轉讓款尾款等事項，上海仲裁委員會受理了該事項。

    10月7日，在臨時股東大會召開前10天，中超集團再次向上海仲裁委員會提交了一份申請，請求禁止鑫騰華在（2018）滬仲案字第2336號仲裁裁決書執行完畢前，就其所持2.54億股股份行使股東權利（包括但不限于提案權、表決權、盈余分配權、股東知情權等股東權利），并由擔保人宜興市瑞信投資擔保有限公司提供擔保。經江蘇省宜興市人民法院審查，該請求獲得了準許。

    在鑫騰華方面看來，正是這樣一份暫時禁止鑫騰華行使股東權利的裁定，“完美”剝奪了其所持20%在10月17日股東大會的投票權。

    在黃潤楷提供給記者的一份鑫騰華對于第四次臨時股東相關問題發表的嚴正聲明中，鑫騰華方面控訴公司在股東大會前一天，即10月16日下午才收到宜興市人民法院寄出的保全裁定，鑫騰華已經完全來不及向法院申請復議。

    10月17日，《證券日報》記者再次來到宜興。股東大會現場，作為事件核心人物的黃錦光及黃潤明均未現身，董事會秘書黃潤楷及黃錦光委托人張慧列席了本次會議。會上，楊飛代表的中超集團及張慧代表的鑫騰華共有兩次交鋒，張慧兩次請求發言均被楊飛拒絕。

    此前一直保持沉默的董事會秘書黃潤楷，在律師宣讀現場投票情況后對現場表決結果提出了質疑。在黃潤楷看來，董事長由董事會及全體董事過半數選舉產生和罷免，非由股東大會選舉產生和罷免，股東大會無權罷免黃錦光的董事長職務。同時，他對中超集團召集召開股東大會的程序及表決權提出了質疑。“根據股權轉讓協議，9%股份交割前，中超集團所持該部分股份的表決權已經委托給了鑫騰華。”

    2017年10月11日的股權轉讓協議公告顯示，鑫騰華應將股份轉讓價款11億元支付至中超集團指定賬戶后，雙方可執行9%股份的表決權委托給鑫騰華這一事項。

    問題又回到了股權交割的問題上。上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，從協議內容來看，表決權確實屬于鑫騰華方面，中超集團方面涉嫌違約。從中超集團的角度來說，如果對方未按約履行付款義務，則可以主張先履行抗辯權。

    采訪中，黃潤楷告訴記者，鑫騰華方面已就該部分股權的投票權向監管部門進行了申訴，后續將通過法律途徑來解決。

    重大事項延遲披露

    新老實控人之間存在股權糾紛且其中一方已將糾紛事項告知公司管理層，在王智斌看來，這屬于重大應披露事項。“新老實控人就股權轉讓一事可能會發生糾紛，且可能會影響上市公司實際控制權。公司管理層在知悉上述事項后，應當在兩個交易日內向所有投資者公告此事。”

    《證券日報》記者注意到，9月28日，公司在股東告知函中首次披露了股權糾紛一事。從公告內容來看，中超集團早在今年8月9日即向深圳鑫騰華、黃錦光發出了關于解除有關協議的通知函，明確通知《股權轉讓協議》中剩余9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。在深交所問詢函回復中，公司提到“董事會于2018年8月9日收到了中超集團發來的《告知函》。”

    “從上市公司層面來說，可以確定的是在這件事上公司信息披露涉嫌違規。”王智斌表示。

    對于信息披露緣何未能及時公告，各方各執一詞。中超控股內部相關人士告訴記者，“《告知函》沒有及時公告是由于董秘黃潤楷故意拖延。公告不能及時發出，是由于按照目前交易所對公司的要求，公告必須要有全體董事會成員簽字才能提交，但目前鑫騰華方面提名的董事不參與任何工作，公告相應也無法發布”。

    對于這一說法，黃潤楷方面予以否認。電話中，黃潤楷告訴《證券日報》記者，在8月9日收到二股東方面發來的告知函后，8月中旬其向監管部門提交了相關的材料備案。對于相關內容未能及時對外披露，黃潤楷表示是由于公司總經理張乃明不愿意蓋董事會的章。同時，原先由董事會秘書保管的EKEY于9月11日“被搶”。

    對于EKEY“被搶”一事，中超控股方面相關人士表示，“實際情況是9月11日之前，EKEY一直是董秘托鑫騰華派駐在中超控股的幾名員工輪流保管的，并未親自保管，而保管者均非證券部或董事會辦公室成員，后上市公司管理層了解到這一情況后，便將EKEY要了回來，由董事會辦公室人員進行保管。另外，直到目前，所有的公告及給監管部門的回復，我們董辦這邊都也是以各種形式向董秘請示的，但目前他那邊對我們的請示已經不作任何回應了。”