“小天鵝”終于飛入“美的”家。10月23日晚間，小天鵝A公告，美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，暫不復(fù)牌。

    公告稱，美的集團(tuán)將向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

    美的集團(tuán)換股價(jià)格為42.04元/股；小天鵝A股換股價(jià)格為50.91元/股，B股換股價(jià)格為48.41港元/股。

    小天鵝將終止上市

    本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

    美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

    合并實(shí)施完畢后，美的集團(tuán)的控股股東仍為美的控股，最終實(shí)際控制人仍為何享健。因此，本次合并不會(huì)導(dǎo)致美的集團(tuán)實(shí)際控制人發(fā)生變化。

    此事項(xiàng)前，美的集團(tuán)已直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B合計(jì)52.67%的股份，為其控股股東，同時(shí)美的集團(tuán)董事長(zhǎng)、法定代表人方洪波也兼任著小天鵝A的董事長(zhǎng)和（79.65-2.57%）法定代表人。

    過(guò)去多年，美的集團(tuán)與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式，相互之間的業(yè)務(wù)仍具備一定獨(dú)立性。而本次重組將使雙方在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組合一。

    本次換股吸收合并前，小天鵝是洗衣機(jī)行業(yè)最具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)之一，出口國(guó)家數(shù)量超160個(gè)，出口量和出口額份額均穩(wěn)居行業(yè)前列，形成了全球性的戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)。

    公告稱，本次合并完成后，美的集團(tuán)作為存續(xù)公司，將有利于其全面整合洗衣機(jī)板塊內(nèi)部資源，通過(guò)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升公司價(jià)值，鞏固美的集團(tuán)的行業(yè)領(lǐng)先地位。

    美的集團(tuán)與小天鵝擬規(guī)劃整合雙方的全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品組合。

    全面整合洗衣機(jī)業(yè)務(wù)

    公告認(rèn)為，整合后將更有利于突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸；同時(shí)，美的集團(tuán)也將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢(shì)，在多方面實(shí)現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位，

    從業(yè)務(wù)角度來(lái)看，小天鵝與母公司美的集團(tuán)的多元化戰(zhàn)略不同，其幾乎100%的營(yíng)收都來(lái)自于洗衣機(jī)這一品類。

    2010年，美的將旗下榮事達(dá)與小天鵝進(jìn)行整合，也意在將小天鵝打造為美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的核心平臺(tái)。

    美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)集中在小天鵝身上，但在品牌上仍保留美的與小天鵝的“雙品牌”策略。

    為此，小天鵝不可避免地將與母公司美的集團(tuán)產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，小天鵝A2017年實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為77.46億元，占公司當(dāng)年總營(yíng)收的36%左右，且主要都是與美的集團(tuán)及其控股子公司產(chǎn)生。

    小天鵝A同時(shí)預(yù)計(jì)，2018年擬發(fā)生的購(gòu)買原材料及產(chǎn)品、銷售洗衣機(jī)成品及配件、接受物流及其他服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過(guò)109.5億元。

    本次公告稱，美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，同時(shí)小天鵝與美的集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易也將隨之全面消除。

    另一方面，小天鵝的良好業(yè)績(jī)與現(xiàn)金流，也可能是美的集團(tuán)推進(jìn)本次重組的原因之一。

    2017年，小天鵝A實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15.06億元，比2008年美的集團(tuán)控股時(shí)的4004萬(wàn)元增長(zhǎng)了36倍；2018年半年報(bào)顯示，小天鵝A上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收120.57億元，凈利潤(rùn)9.02億元。

    值得一提的是，小天鵝A今年上半年底賬面貨幣資金為17.04億元。