高升控股近日披露第九屆董事會第二十八次會議決議，由公司董事長李耀所提交的針對全資子公司高升科技和上海瑩悅的專項審計議案獲得通過。值得注意的是，本次議案中涉及三位關聯董事回避表決，有兩位獨董投下棄權票，且與另外兩位董事一道提出異議。此外，高升控股2月1日曾披露，公司董事長李耀提請召開董事會，審議針對子公司高升科技財報、分紅及解決上市公司違規擔保等三項議案。不過，上述議案均未獲董事會通過。

    對于相關董事對董事會決議內容提出的異議，深交所2月22日向高升控股下發關注函。

    獨董對審計事項提出異議

    此次議案圍繞對全資子公司吉林省高升科技有限公司（簡稱“高升科技”）和上海瑩悅網絡科技有限公司（簡稱“上海瑩悅”）進行專項審計。董事許磊、董紅、袁佳寧為關聯董事，應對相關議案回避表決。最終該議案以6票贊成、2票棄權而通過。

    李耀稱，2019年1月30日，深交所向高升控股下發了關注函，關注函要求公司董事會核查并說明是否存在可能導致高升科技和上海瑩悅業績承諾期財務報告追溯調整、可能觸發相關主體業績補償義務的期后事項。為進一步準確核查上述事項，其提請董事會對高升科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的財務報表和上海瑩悅2016年度、2017年度及2018年度的財務報表進行專項審計。

    投下棄權票的是兩位獨董，且兩人均發表異議。獨董田迎春稱，公司董事長在該議案中表示，為了進一步準確核查深交所下達關注函所涉及的內容，對兩家子公司進行專項審計。他認為，公司當前的重要工作，是全力配合審計機構和財務顧問按時回復交易所關注函中的問題。而董事長要進一步準確核查下屬公司財務狀況，可以提議對其進行審計（內部審計或第三方審計）。這是上市公司的正常工作流程，只要程序合規，其作為獨立董事，是贊成的。

    “但這與交易所要求公司2月13日前回復關注函不能強行關聯。該議案提出的‘專項審計’涉及兩家子公司多年財務狀況，審計工作不可能在春節后兩個工作日內完成，即使可以適度延期回復，也不可能拖延到這個審計結束后再回復交易所關注函。”田迎春如是說。

    獨董趙亮表示支持審計，但他同時指出本提案內容模糊，沒有明確說明要進行審核的內容、進行審計的機構、審核時間要求、審核參與人員和費用等細節。他認為需要有明確內容的提案才有實際價值。本次提案本質上是第27次會議的延續提案，反映出公司內部股東之間的矛盾正在激化，提醒投資者注意投資風險。

    兩董事質疑資金去向

    根據董事會決議顯示，盡管董事許磊、董紅對相關議案回避表決，但兩人均對議案發表了意見，還對上市公司的兩筆資金去向提出質疑。

    “本次董事會議案是很荒唐的一件事，本次董事會議案在1月27日召開的董事會已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠等股東提出了罷免事件延伸而已，過去高升科技和上海瑩悅都經過年度審計，僅僅因為2018年業績下滑就認為以前財務存在問題。”許磊、董紅質問，如果需要專項審計，請提出合理的證據和理由。

    許磊、董紅指出，目前高升控股最大、最首要的問題在于大股東導致的違規擔保和共同借款，很多共同借款連合同都沒有，其一再向公司提出要核查要審計，并質問為何至今沒有進行。如果一定需要專項審計，不單單審計高升科技和上海瑩悅，控股違規擔保、資金占用更應該給股東交代，這些擔保和共同借款的真實性和完整性才是專項審計的重點。

    “1.82億元已經還回來，現在又用出去了很多，用在什么地方？這些也需要專項審計；之前在深圳創新云海子公司經大股東安排有3000萬元的預付工程款到現在還沒拿回來，高升控股一直不讓創新云海打官司？這個問題是不是也需要審計？”兩人進一步指出，如果需要審計，那么應該是對高升控股進行全面的專項審計。

    深交所要求公司自查前述大股東已歸還的1.82億元資金的安全性，是否存在實際控制人及其關聯方再次占用公司資金的情形，公司第九屆董事會第二十次會議審議通過的《印章、資金管理及監督臨時方案》是否得到有效執行。

    對于許磊、董紅所提及的3000萬元預付工程款事項，深交所要求公司詳細款項的具體情況，包括但不限于交易對手方的基本情況，是否為公司、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及公司董事、監事、高級管理人員的關聯方，該預付款項的產生原因，是否履行了必要的審議程序，是否計提壞賬準備，是否存在實際控制人及其關聯方再次占用公司資金的情形等。

    投票情況遭質疑

    高升控股稱許磊、董紅、袁佳寧為關聯董事，應對相關議案回避表決。但許磊、董紅兩人對上述說法并不認同。

    高升控股表示，董紅、許磊僅簽署了第九屆董事會第二十八次會議表決表，未簽署董事會決議。董紅、許磊稱：“因為決議內容和當天開會情況有出入，我們實際對上海瑩悅進行了投票，袁總（袁佳寧）也對高升科技進行了投票，所以不能在決議上簽字。我們不是完全進行了回避。我們要尊重會議實際情況，請本著實質重于形式的原則，要么更改你的決議內容，要么就不能叫我們簽字。”

    對此，深交所要求公司說明《決議公告》是否與開會情況相符，說明本次董事會會議的審議程序包括關聯董事的回避程序是否符合《公司法》、《股票上市規則》、《公告章程》等相關規定。

    值得注意的是，本次公告發布時間與董事會會議實際召開時間相隔半個月之久。高升控股1月31日收到公司董事長李耀提交的提案，并提請召開董事會會議，公司同日會議通知，并于2月3日召開董事會會議。高升控股披露原因為公司于2月21日收到董事許磊、董紅簽署的第九屆董事會第二十八次會議表決表，上述兩名董事對本議案投棄權票。

    深交所要求公司詳細說明未及時披露董事會決議的原因，以及本次董事會審議議案是否涉及須經股東大會表決的事項或者《股票上市規則》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件。