2月25日，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）表示，作為山東金泰的小股東和中小投資者權益保護的公益機構，投服中心對本次交易及其后續影響高度關注。希望上市公司能對本次交易中存在的疑問向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    根據山東金泰此前公告，擬以現金收購福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司51%股權。

    盈利能力存疑

    投服中心首先對標的資產的持續盈利能力提出疑問。

    麥凱智造主營業務為嬰童系列產品，主要產品包括兒童安全座椅、玩具、兒童推車、兒童個人洗護用品等。2018年7月27日，該公司從股轉系統摘牌。標的公司2016年、2017年凈利潤分別為1456.7萬元和3264.9萬元。2017年凈利潤增長124.13%，主要原因為線下業務快速增長，包括新增兒童洗護產品和智能機器人業務。

    根據Wind統計數據，兒童用品及玩具行業2016年-2018年平均凈利潤增長率整體大幅下降；行業平均毛利率呈下滑趨勢，從2015年的41.42%下降至2017年的35.08%。其中，兒童安全座椅行業增速放緩，甚至出現負增長。投服中心要求山東金泰說明，在兒童用品行業整體經營不佳、行業平均毛利率下滑、可比同類公司凈利潤下降的背景下，新增兒童洗護產品和智能機器人業務紅利釋放后，標的公司經營狀況能否支撐未來業績持續大幅增長。

    研發能力是兒童安全座椅企業保持競爭力的關鍵。而根據標的公司2017年年報數據，麥凱智造研發費用占營業收入、營業成本比例分別由2016年4.51%、7.4%下降至2017年的3.9%、6.2%，專利費用較2016年下降67.2%，且未公開披露2018年研發投入具體項目及數據。投服中心要求山東金泰說明，在行業競爭加劇的背景下，標的公司未來業務開展的核心規劃、研發投入計劃以及專利開發情況；在研發投入比重減少的情況下，如何保障業績持續增長。

    根據相關研究，國內兒童安全座椅市場前十大品牌的市場占有率已達80%以上，標的公司銷售的兒童安全座椅并未出現在前十大品牌的名單中。投服中心要求說明，在行業集中度高、競爭加劇、產品同質化嚴重的背景下，標的公司相較競爭對手的主要優勢是什么，較低的市場占有率如何保證標的公司業績持續增長。

    估值是否合理

    投服中心對標的資產的估值是否合理提出疑問。投服中心指出，2017年12月，標的公司以每股9元的價格發行800萬股，總股本從4258萬股增加至5058萬股。同時，本次交易以2018年12月31日作為評估基準日，麥凱智造的預估值為6億元。按照標的公司總股本5058萬股計算，本次交易的每股價格約為11.86元，較前一次增資擴股的發行價格增幅31.77%。投服中心要求說明標的公司估值增長的合理依據；在行業整體業績及平均毛利率下滑、公司市場占有率低、研發投入比重下降的基礎上，標的公司6億元的預估值是否過高。

    截至2018年9月30日，山東金泰經營活動產生的現金流量凈額為-452.23萬元，上市公司資產負債率為63.53%，貨幣資金為1.53億元。交易方案披露，上市公司擬以現金支付方式收購標的公司51%股權，交易對價約為3.06億元左右。其中，部分款項將通過公司2019年啟動籌劃非公開發行的籌集資金支付。投服中心要求說明，若最終無法實現非公開發行，自有資金不足以支付全部現金對價，約1.5億元交易資金缺口將如何填補；在目前公司主營業務盈利能力差，凈利潤持續為負、資產負債率較高、融資難的背景下，說明相應的解決方式。