3月6日晚間，長春高新（000661）披露了發行股份及可轉換債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易的預案。據披露，上市公司擬向金磊、林殿海發行股份及可轉換債券購買其持有的金賽藥業剩余30%股權，最終長春高新將實現全資控股。

    同時，長春高新2018年年報正式出爐，該上市公司經營業績增長顯著，凈利潤超過10億元，而此次交易標的則為上市公司貢獻出了大部分凈利潤。

    交易總價尚未確定

    根據預案披露，此次交易由發行股份及可轉換債券購買資產和募集配套資金兩部分組成。其中，長春高新擬向不超過十名特定投資者以非公開發行股份或可轉換債券的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過此次擬購買標的資產交易價格的100%。

    經充分考慮長春高新的歷史股價走勢、市場環境等因素，長春高新此次發行股份購買資產發行價格，按照不低于首次董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%的原則，經雙方協商一致確定為174.49元/股。

    但證券時報·e公司記者注意到，鑒于此次交易標的預估值和擬定價尚未確定，因而對各交易對方的股份、可轉換債券支付比例和支付數量尚未確定。將在對交易標的的審計、評估工作完成之后，由交易各方協商確定，并將在重組報告書中予以披露。

    資料顯示，金賽藥業系長春高新子公司，成立于1997年、注冊資本為7300萬元，長春高新目前持有金賽藥業70%股權。此外，自然人金磊和林殿海分別持有金賽藥業24%和6%的股權，長春高新此次的交易對方即為金磊和林殿海。截至2018年12月31日，金賽藥業資產合計18.8億元，股權權益合計14.48億元。

    若這樁收購順利完成，金賽藥業將成為長春高新100%控股的企業，上市公司主營業務不會發生變化。目前，金賽藥業的經營范圍是生物工程產品（注射用重組人生長激素、重組人生長激素注射液、重組人粒細胞刺激因子注射液、注射用重組人粒細胞巨噬細胞刺激因子、注射用重組人促卵泡激素、聚乙二醇重組人生長激素注射液）等。

    需要指出的是，截至上述預案簽署日，交易對方金磊持有的金賽藥業28.13萬股股份（占金賽藥業總股本的0.39%）涉及潛在爭議。盡管金磊已出具承諾，將積極處理相關事項，以保證標的資產的完整性及轉讓權利不受限制，但由于上述少量股權解決時間存在不確定性，此次重組方案存在后續進行調整的可能性。

    標的去年凈利超11億

    3月6日晚間，長春高新還一并披露了2018年年報。去年，長春高新完成營業收入53.75億元，同比增長31.03%；實現凈利潤10.06億元，同比增長52.05%；此外，長春高新利潤分配方案隨之出爐，擬每10股派發現金紅利8元。

    2018年，長春高新主營業務仍繼續以生物醫藥、健康產業為主，房地產開發為輔，其業績增長的主要原因系旗下醫藥控股子公司的利潤增長所致。目前，長春高新主要產品為聚乙二醇重組人生長激素注射液、重組人生長激素、注射用重組人促卵泡激素等。

    近年來，長春高新的經營業績穩定增長，金賽藥業發揮著重要作用。據2017年財報顯示，長春高新當年完成營業收入41億元，同比增長41.58%；實現凈利潤6.62億元，同比增長36.53%。進一步分析來看，金賽藥業便完成了營業收入20.84億元，并實現凈利潤6.86億元。最新的2018年財報顯示，金賽藥業經營業績獲得大幅提升，全年完成營業收入31.96億元，實現歸母凈利潤11.32億元。若按照70%的股東權益計算，金賽藥業對長春高新的凈利潤貢獻將達到7.92億元，占上市公司凈利潤比例為78.77%。顯然，金賽藥業對長春高新的重要性無須贅述。

    長春高新表示，待此次交易完成后，上市公司將持有金賽藥業100%股權，上市公司凈利潤將得以提高，有利于增強上市公司的盈利能力，實現股東利益的最大化。