起步股份5月21日晚公告收到上交所問詢函。針對公司在此前發(fā)布的重組預案，上交所在交易方案、標的資產估值和業(yè)績承諾信息、標的資產行業(yè)經(jīng)營信息等方面提出八大問詢。

    公司控制權是否存變更

    5月8日，公司發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計持有的澤匯科技88.57%股權，交易對價初步確定為15.94億元。在此之前，2018年12月，起步股份已完成收購劉志恒持有的澤匯科技11.4286%股權，交易價格合計為2億元。

    起步股份在預案中披露，標的資產營業(yè)收入及資產凈額均超過上市公司對應財務指標的100%。根據(jù)起步股份2018年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、澤匯科技2018年未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，起步股份和澤匯科技2018年分別實現(xiàn)營業(yè)收入13.99億元、17.55億元；起步股份和澤匯科技2018年資產凈額與交易金額孰高分別是15.51億元和17.94億元。

    目前，香港起步持有上市公司52.94%的股份，為公司控股股東。雖然澤匯科技實際控制人劉志恒、馬秀平出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權，但上交所要求公司補充披露，具體測算上述交易完成后，標的公司實際控制人劉志恒、馬秀平及其一致行動人是否獲得與目前公司控股股東相接近的上市公司股份，并說明上市公司未來控制權的穩(wěn)定性及相關措施。此外，上交所要求核實上述交易對方出具的不謀求控制權的承諾時限、是否可撤銷，公司目前實際控制人是否存在放棄控制權的計劃或安排，公司未來是否存在變更控制權的可能，本次交易是否存在規(guī)避構成重組上市的情形。

    高溢價高估值是否合理

    澤匯科技成立于2011年10月，注冊資本僅為10萬元，而2017年營業(yè)收入和凈利潤卻分別高達17.56億元和7615萬元。值得關注的是，2018年5月，澤匯科技注冊資本從10萬元變更為500萬元，劉志恒、馬秀平、深圳暢宇分別持有51%、29%以及20%股份；2018年12月，劉志恒將持有的澤匯科技11.4286%股權及3%股權分別以2億元以及5250萬元價格轉讓給起步股份及龍巖昊嘉。

    上交所要求公司披露，標的公司歷史上所有股權變更、注冊資本變動事項是否披露完整，以及標的公司歷次注冊資本變更認繳和實繳情況。結合標的資產此前的營收和凈利潤等情況，以及經(jīng)營活動對資金的需求、營運資金來源等，說明公司注冊資本較低，但營業(yè)收入和凈利潤較高的原因和合理性。上述股權變動是否會影響上市公司凈資產賬面價值以及本次交易評估價值；交易對方龍巖昊嘉在半年內購買出售標的公司股份的主要考慮。

    上交所對澤匯科技估高溢價、高估值的合理性亦提出質疑。起步股份在預案中披露，澤匯科技2017年、2018年、2019年3月31日凈資產分別為7335.07萬元、1.5億元以及1.7億元，凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元以及1755.31萬元。對比本次交易對澤匯科技100%股權的預估值18億元，較2019年3月31日凈資產1.71億元溢價超過950%。因此上交所要求公司披露標的公司估價的主要評估方法及依據(jù)，可比交易、可比公司的估值情況，標的資產所處行業(yè)特點、競爭優(yōu)勢以及標的公司主要資產構成等，說明估值溢價較高的主要原因，本次及前次交易標的資產預估值較凈資產高溢價的合理性等。

    關于標的資產的行業(yè)經(jīng)營信息，上交所亦發(fā)出收購質疑。根據(jù)起步股份披露的預案，上市公司主營業(yè)務為童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設計、研發(fā)、生產和銷售，而澤匯科技主要從事跨境電商出口業(yè)務。上交所要求公司補充披露：標的公司的具體業(yè)務模式、經(jīng)營業(yè)務流程、職工人數(shù)、管理團隊、貨倉管理及分布、訂單獲取方式等，是否對現(xiàn)大股東劉志恒及其關聯(lián)方在技術、渠道、經(jīng)營管理等方面存在重大依賴。此外，上交所還要求列出標的公司在各個經(jīng)營環(huán)節(jié)的具體業(yè)務模式、人員資金投入，以及在電商領域的核心競爭力等。