■本報記者 趙耘旎

    經(jīng)歷了過去兩年因并購帶來的業(yè)績紅利之后，聚力文化跨界并購的“后遺癥”逐漸顯現(xiàn)出現(xiàn)。2018年，上市公司扣非后歸母凈利潤凈虧29.31億元，同比下降763.63%，計提商譽減值準備29.65億元。聚力文化的巨額虧損也引起了監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注，近日，深交所對聚力文化下發(fā)問詢函，就公司商譽減值、內(nèi)部控制等事項連發(fā)15問。

    豪擲34億元并購游戲資產(chǎn)

    聚力文化前身為帝龍新材，主要從事中高端建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)。

    2016年，為了“實現(xiàn)多元化發(fā)展，增強上市公司盈利能力”，帝龍新材通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購蘇州美生元信息科技有限公司100%股權(quán)。帝龍新材表示，此次收購有助于上市公司“在保持原有中高端裝飾貼面材料制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，涉足盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的移動游戲開發(fā)與發(fā)行業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)變?yōu)殡p引擎驅(qū)動的上市公司”，公司最終更名為聚力文化。

    聚力文化對這樁收購寄予厚望，這種信心也投射在了收購價格上。根據(jù)當時的收購方案，截至評估基準日2015年9月30日，美生元經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為17152.09萬元，收益法評估后美生元100%股權(quán)評估值為34.72億元，評估增值率約為1924.01%；上市公司最終支付交易對價34億元。此外，根據(jù)業(yè)績承諾方承諾，美生元2015年至2017年歸母凈利潤分別不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元，合計不低于9.68億元。

    值得一提的是，對當時的聚力文化而言，34億元確實算得上一筆大數(shù)目。記者注意到，截止2015年末，帝龍新材歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為10.6億元，當年實現(xiàn)營收8.95億元。

    計提巨額商譽減值

    業(yè)績承諾期結(jié)束后，這樁高估值的跨界并購逐漸開始顯現(xiàn)后遺癥，聚力文化和蘇州美生元均出現(xiàn)業(yè)績“大變臉”。

    根據(jù)聚力文化2018年年報，公司當期實現(xiàn)營收34.92億元，比上年同期增長21.18%；扣非后歸母凈利潤虧損29.31億元，同比下滑763.63%。出現(xiàn)虧損的主要原因來自于美生元的巨額商譽減值，聚力文化稱，由于移動網(wǎng)絡(luò)游戲的行業(yè)環(huán)境發(fā)生了重大不利變化，行業(yè)增速放緩，美生元經(jīng)營業(yè)績下滑，存在明顯的商譽減值跡象，2018年上市公司計提商譽減值準備29.65億元。而從同期美生元的業(yè)績上看，其2018年實現(xiàn)營業(yè)收入24.69億元，凈利潤卻大幅“縮水”至3948.31萬元。

    聚力文化的業(yè)績“變臉”還不止如此，通過公司對2017年度游戲文化業(yè)務(wù)的自查，發(fā)現(xiàn)當年多確認收入1.8億元，最終將當年營業(yè)收入和扣非后歸母凈利潤調(diào)整至28.82億元和4.41億元，美生元當年業(yè)績也相應(yīng)調(diào)整。2015至2017年，美生元分別實現(xiàn)凈利潤18461.90萬元、36462.47萬元和40653.71萬元，合計9.55億元，未完成收購時業(yè)績承諾。

    對于聚力文化的收入調(diào)整和巨額商譽減值，一位不愿透露姓名的注冊會計師對《證券日報》記者表示：“2015至2017年，國內(nèi)游戲行業(yè)出現(xiàn)“并購熱”。游戲行業(yè)屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，在重組估值的時候一般采用收益法，比較容易出現(xiàn)估值泡沫。由于2017年蘇州美生元尚處于業(yè)績承諾期，不排除當年業(yè)績中存在虛增收入的可能。

    2018年，受游戲行業(yè)版號凍結(jié)的影響，業(yè)內(nèi)許多游戲公司出現(xiàn)業(yè)績下滑。但從美生元2018年業(yè)績來看，其去年實現(xiàn)營業(yè)收入24.69億元，凈利潤3948.31萬元，收入增長凈利潤卻大幅下降的情況較為反常。由于上市公司在2018年年報中并未披露蘇州美生元的具體財務(wù)信息，從目前的公開信息來看，無法判斷蘇州美生元的商譽減值是如何測試，是否合理。”

    除了業(yè)績“變臉”之外，聚力文化每年的應(yīng)收賬款也始終居高不下。公司財報顯示，2015年至2018年，公司的應(yīng)收賬款余額分別為1.23億元、5.37億元、11.70億元和12.08億元，占當期公司總資產(chǎn)的比重也從9.22%躍升至38.64%。上述注冊會計師表示，公司每年應(yīng)收賬款賬面凈額較大，占同期期末總資產(chǎn)的比例較高，如果出現(xiàn)不能及時收回或無法收回的情況，將對上市公司業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

    “跨界”有風險并購需謹慎

    近日，證監(jiān)會主席易會滿談到，上市公司質(zhì)量是資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石，主業(yè)突出、業(yè)績優(yōu)良、核心競爭力強的上市公司往往是市場上的優(yōu)質(zhì)投資標的，也是主流價值邏輯。但也有少數(shù)上市公司偏離主業(yè)，脫實向虛，熱衷于編故事、炒概念、搞不切實際的跨界并購，頻繁變更融資用途，這不僅不利于公司穩(wěn)健長遠發(fā)展，還損害投資者利益，擾亂市場秩序。

    浙江大學管理學院財務(wù)與會計學系教授、博士生導師韓洪靈接受本報記者采訪時表示，其原因在于很多公司的并購重組不是基于價值創(chuàng)造和協(xié)同效應(yīng)的商業(yè)邏輯進行的，其動機可能一開始就不純。很多并購重組的案例表明，其并購重組的本質(zhì)是在業(yè)績下滑情況下所進行的一種“報表重組”，其目的是滿足“市值管理”的需要以配合大股東和高管未來的減持需求，陷入一種“業(yè)績下滑——并購重組——市值上升——精準減持——業(yè)績下滑”的惡性循環(huán)。

    韓洪靈教授強調(diào)道，“對這一問題，投資者教育是最重要的，投資者要有能力理解一項并購交易的經(jīng)濟實質(zhì)，能識別以資產(chǎn)負債表泡沫化為代價驅(qū)動合并利潤增長的‘忽悠式并購’，對‘忽悠式的連續(xù)并購’應(yīng)更為審慎。投資者應(yīng)重點關(guān)注并評估以下幾個方面：并購標的戰(zhàn)略與商業(yè)模式的合理性、是否能與收購方產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、并購支付對價的合理性、巨額商譽的減值跡象等”。

（策劃 趙耘旎）