因年報披露問題，5月30日早間，海王生物（000078，SZ）收到了深交所問詢函。

    《每日經濟新聞》記者注意到，問詢函主要關注海王生物年報將“待支付股權款”轉為投資收益或營業外收入，貨幣資金受限和負債情況，營收增長但扣非凈利潤大幅下滑原因，收購標的的業績承諾未披露等問題。

    5月28日，每日經濟新聞刊發《海王生物“財技秀”：2017年待付款變2018年凈利潤》，《海王生物多年來負債率超過70%員工化身“投資方”來幫忙？》對海王生物年報披露存疑事項進行報道，其中指出，海王生物于2017年高溢價收購多家公司，其中部分剛成立即獲得上市公司的青睞，到了2018年，這部分標的未達到業績承諾，海王生物將待支付的股權款轉為投資收益和營業外收入，貢獻了凈利潤。

    海王生物方面回復報道時解釋稱，待付股權款形成投資收益或營業外收入的同時，扣減了收購形成的商譽，因此對凈利潤影響不大；收購剛成立的公司，則是合作方將其原有業務轉入相關新設公司，以最大限度規避被收購項目的或有風險。

    增加利潤同時計提商譽減值

    海王生物2018年報及相關公告顯示，公司商譽期末賬面價值為39.18億元，占期末凈資產的65.88%，較期初增長10.38%，形成原因是公司先后收購了77家標的股權，其中2018年收購標的28家，新增商譽10.38億元。

    深交所對海王生物商譽部分的高度關注，除了要求海王生物解釋2018年新增商譽10.38億元的具體計算過程以及說明商譽的減值測試情況外，還要求海王生物說明大舉并購的原因，“結合行業環境、公司經營目標與發展戰略等，說明頻繁開展資產收購的背景及必要性，并評估對你公司財務數據的影響。”

    海王生物在給《每日經濟新聞》記者的回函中披露，公司2018年度聘請上海眾華資產評估有限公司對公司并購項目商譽進行了評估，對存在減值跡象的公司計提了約2.6億元的商譽減值，對公司經營性凈利潤產生了較大影響。

    問詢函中，深交所也關注到，海王生物將5家公司待支付股權款轉為投資收益或營業外收入，深交所要求后者說明會計處理依據。

    據每日經濟新聞此前報道，上述收益的計入方式有些不同尋常。

    首先，由于并購標的四川海王金仁醫藥集團有限公司未能完成約定的年度經營業績，海王生物扣減尚未支付的對價，在“營業外收入”項目進行列報。

    其次，海王生物2017年收購的另外4家并購標的也沒有完成業績承諾，被相應調減收購對價，海王生物將這部分錢以“投資收益”的方式裝入了自己腰包，總額達到1.58億元。

    對此，海王生物方面回復記者稱，收購時雙方對市場期望值較高，隨環境變化，標的銷售規模及利潤水平與預期差距較大。為保障上市公司利益不受損，雙方經友好協商，簽訂補充協議降低對賭目標，同時調減收購對價或解除合作。

    會計處理方面，海王生物解釋，調減的收購對價確認為商譽減值，同時因減少支付對價而形成的投資收益，或按協議約定業績補償確認營業外收入，“即扣減公司經營性凈利潤同時增加投資收益或營業外收入，對公司凈利潤結構產生影響，而對凈利潤總額影響不大。”

    收購新公司是為規避風險

    據每日經濟新聞此前報道，海王生物2017年收購的標的中，部分是剛成立就被高溢價收購。對此，海王生物相關人士解釋稱，公司確實存在剛成立就被收購的標的，但這是為了規避被收購項目原公司業務經營期間可能存在的或有風險，因此對部分收購項目采取新設公司承接原有公司業務的模式進行并購重組。

    “合作方將其原有業務轉入相關新設公司，以最大限度規避被收購項目的或有風險，保障被收購公司的可持續發展和上市公司利益不受或有風險影響。”

    與此同時，記者注意到，對這些公司的收購對價，較凈資產溢價約在8倍~10倍之間。對此，海王生物方面解釋稱，對這些公司并購估值主要考慮以下因素：既有業務運營質量及其區域市場影響力；業務網絡資源和后續業務發展潛力；與區域集團公司業務布局協同價值；經營管理團隊能力。海王生物方便表示，大多數估值溢價水平低于行業平均倍率。

    實際上，在財務數據方面，海王生物2018年報中披露的不少數據都引起了深交所關注。

    例如，海王生物2018年期末貨幣資金余額40.89億元，占流動資產的12.17%，其中28.11億元受限；短期借款期末余額87.49億元，同比增長101.37%；一年內到期的流動負債為9.45億元，而2017年末該科目余額為零；2018年發生財務費用9.04億元，同比增長184.37%；報告期末資產負債率為82.69%。

    此外，問詢函還指出，2016年至2018年，海王生物營業收入分別為136.06億元、249.4億元及383.81億元，平均增長率達到53.19%；扣非凈利潤分別為4.04億元、6.95億元以及8925.86萬元；經營活動現金凈流量分別為-14.97億元、-24.33億元以及-11.35億元。

    問詢函要求海王生物對短期借款大幅增加原因、經營活動現金凈流量連續三年為負值、是否存在短融長投行為等關鍵問題作出解釋說明，并要求海王生物說明是否存在債務償付風險。

    海王生物相關人士回復《每日經濟新聞》記者采訪時表示，目前醫院回款賬期拖延問題仍比較嚴重，公司針對此問題，正抓緊實施控規模、調結構、提質增效等措施，改善經營性現金流，“今年一季度初見成效，（經營活動產生的現金流量凈額）已經為正。”