*ST高升7月15日晚公告稱，公司第九屆董事會第二十八次會議決議對全資子公司吉林省高升科技有限公司（簡稱“高升科技”）進行專項審計遭到高升科技拒絕。而公司董事董紅、許磊對此指出，*ST高升的專項審計沒有依據(jù)，*ST高升已經(jīng)完成年度審計并已公告，不能因知情權反復審計高升科技，干擾高升科技經(jīng)營。

    值得注意的是，今年2月*ST高升第九屆董事會通過相關審計議案，投票情況為6票贊成2票棄權，獨立董事田迎春、趙亮投下棄權票，董事董紅、許磊對于表決結果提出異議，認為計票回避事項有誤。相關法律人士指出，審計事項在上市公司董事會決議合法通過，那就需要執(zhí)行。

    子公司拒絕配合

    2019年2月3日，*ST高升第九屆董事會第二十八次會議審議并通過了《關于對全資子公司吉林省高升科技有限公司和上海瑩悅網(wǎng)絡科技有限公司進行專項審計的提案》，核查是否存在可能導致高升科技和上海瑩悅業(yè)績承諾期財務報告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關主體業(yè)績補償義務的期后事項。

    2015年，*ST高升通過剝離紡織業(yè)務，并完成收購高升科技100%股權后進入互聯(lián)網(wǎng)云基礎服務領域。標的資產(chǎn)高管董紅、許磊通過此次并購成為*ST高升董事。2016年，*ST高升以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海瑩悅100%股權，后者高管袁佳寧于2018年成為公司董事。

    *ST高升彼時公告，董事許磊、董紅、袁佳寧為關聯(lián)董事，應對相關議案回避表決。議案最終以6票贊成2票棄權獲得通過。獨立董事田迎春、趙亮投下棄權票。

    董事董紅、許磊對于表決結果提出異議，兩人稱僅簽署第九屆董事會第二十八次會議表決表，未簽署董事會決議。“因為決議內(nèi)容和當天開會情況有出入，我們實際對上海瑩悅進行了投票，袁總（袁佳寧）也對高升科技進行了投票，所以不能在決議上簽字。”

    *ST高升介紹，今年3月公司通過招投標方式，委托大華會計師事務所負責此次專項審計工作。因考慮到2019年度上半年涉及財務方面的工作較多，為不影響子公司正常工作，公司自2019年7月起啟動該項審計工作。7月3日，公司通過郵件等方式向高升科技和上海瑩悅發(fā)出通知，要求子公司配合做好專項審計相關工作。

    不過，*ST高升委托的審計機構在高升科技吃了“閉門羹”。7月4日，高升科技通過郵件向公司及董事會發(fā)出“高升科技董事會決議”，拒絕接受專項審計安排。該決議經(jīng)由高升科技董事會全體成員于平、許磊和翁遠簽字。7月9日，大華會計師事務所向公司出具了《專項審計事項溝通函》。審計人員在一名公司財務副總的陪同下到達高升科技后，未能得到批準進入辦公區(qū)域門內(nèi)，公司陪同人員現(xiàn)場電話聯(lián)系了高升科技董事長于平、執(zhí)行總經(jīng)理許磊、財務總監(jiān)董紅，三人均表示拒絕執(zhí)行本次審計。基于上述情況，大華會計師事務所無法順利開展專項審計工作，公司專項審計工作無法進行。

    審計被指無依據(jù)

    對于*ST高升所指責高升科技拒不履行公司董事會通過的審計事項，相關董事提出了異議。

    董事董紅、許磊對此指出，高升科技已經(jīng)明確，*ST高升的專項審計沒有依據(jù)，*ST高升已經(jīng)完成年度審計并已公告；*ST高升聲稱依據(jù)公司法，股東享有知情權，但不能因知情權反復審計高升科技，干擾高升科技經(jīng)營；高升科技董事和高管依據(jù)公司章程履行職責，維護高升科技經(jīng)營，拒絕股份公司毫無依據(jù)的無理要求，不存在郵件聲稱的子公司失去控制的情形。

    “上市公司受控股股東及關聯(lián)方控制，違規(guī)擔保及違規(guī)共同借款、提供多份偽造虛假的董事會決議，損害股份公司、股東及控股子公司利益，高升科技反對利用控制地位損害高升科技利益的行為。”董事董紅、許磊表示，大華會計師事務所并非上市公司聘請的年度審計會計師事務所，聘請流程未告知各位董事。按照公司章程，聘請會計師事務所需要經(jīng)過股東大會審批，因此大華會計師事務所進場審計缺乏合理授權。

    獨立董事陳國欣提出了個人意見，并指出專項審計起因是深交所對高升科技在2018年業(yè)績承諾期結束后即出現(xiàn)斷崖式下滑，商譽發(fā)生大額減值以及上海瑩悅2018年未完成業(yè)績承諾并出現(xiàn)商譽減值問題發(fā)來的關注函。作為獨立董事和審計委員會牽頭人，其對此無異議。截至公告披露時，獨立董事田迎春、雷達、趙亮未對公告發(fā)表意見。

    浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報記者，審計事項在上市公司董事會決議合法通過就需要執(zhí)行。“另一方有什么訴求，可以通過合法途徑維權。但必須遵守游戲規(guī)則，否則就亂套了。”