■本報記者 王鶴 見習(xí)記者 許焱雄

    歷時近3年，經(jīng)歷暫停審核、撤回申請文件、調(diào)整交易方案、中止審查，恢復(fù)審查之后，巨人網(wǎng)絡(luò)再次調(diào)整方案，仍未放棄收購Playtika。這次史玉柱能如愿嗎？

    標的公司估值升至400億元

    7月16日晚間，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，公司決定對重組方案進行調(diào)整，由收購標的公司Alpha100%A類普通股，變更為收購標的公司Alpha回購交易完成后42.30%的A類普通股。同時由于此前發(fā)行股份收購標的公司股份的推進時間遠超各方預(yù)期，交易各方有意加速交易進度，因此，為提高交易效率，決定將交易的支付方式由發(fā)行股份變更為現(xiàn)金。

    據(jù)了解，本次巨人網(wǎng)絡(luò)收購的標的Alpha，其全稱為AlphaFrontierLimited，是一家注冊于開曼群島的公司，本身并不從事經(jīng)營，是為收購Playtika而成立的持股平臺，用于承接Playtika的股權(quán)，其核心經(jīng)營性資產(chǎn)為Playtika，為Alpha100%控股的子公司。

    自2016年10月份，巨人網(wǎng)絡(luò)推出收購標的公司100%A類普通股的方案以來，由于受到二級市場波動及外部環(huán)境變化等諸多因素的影響，其交易整體工作推進的時間超出了交易各方的預(yù)期。

    因此，公司與標的公司各股東就各方持股意向進行友好協(xié)商后，決定對重組方案進行調(diào)整。截至預(yù)案簽署日，本次交易標的公司Alpha股東全部權(quán)益價值的預(yù)估值區(qū)間為405億元至425億元。

    擬111億元全現(xiàn)金收購

    根據(jù)最新的方案顯示，首先，本次巨人網(wǎng)絡(luò)的收購標的Alpha擬以23.004億美元或等值人民幣對價向其全體股東按等比例回購其所持Alpha50%的股份，并注銷該等股份。截至預(yù)案簽署日，Alpha回購交易尚未完成。

    其次，巨人網(wǎng)絡(luò)擬現(xiàn)金購買交易對方所持的Alpha回購交易完成后的Alpha42.30%的A類普通股。若Alpha回購交易未能于本次收購交割前完成，多交割的股份將于Alpha回購交易中由Alpha回購并注銷，其對應(yīng)的回購款按照對應(yīng)比例歸屬于交易對方。

    同時，本次方案根據(jù)交易各方協(xié)商同意，約定了支付對價的最高限額，不超過110.98億元。

    巨人網(wǎng)絡(luò)相關(guān)負責(zé)人對《證券日報》記者表示：“本次收購價格在110億元左右，而公司賬上目前有60億元左右資金，加上基本無銀行貸款及每年的十幾億元利潤，因此收購資金壓力問題應(yīng)該還好。”

    據(jù)上述人士介紹，該方案相比此前方案，最大的變化即收購方式。此前方案為非公開發(fā)行股份的方式購買AlphaA類普通股股權(quán)，確立的交易對價為305億元。而本次收購只使用現(xiàn)金而放棄了發(fā)行股份的方式，因此不涉及上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，也不存在對上市公司控制權(quán)的影響。

    “從進程上看，因為是現(xiàn)金重大收購，所以只需要在交易所進行備案程序。目前是預(yù)案，等審計評估完成后盡快出正式草案，然后回復(fù)交易所問詢，再開股東會批準本次交易，最后上報國家發(fā)改委備案及商務(wù)主管部門備案后即可生效。”巨人網(wǎng)絡(luò)相關(guān)負責(zé)人向《證券日報》記者表示：“發(fā)改委和商務(wù)部門的備案程序應(yīng)該會很快，因為這個案子他們已經(jīng)很熟悉了。”

    根據(jù)此前發(fā)行股份的收購方案顯示，換股價格為19.61元/股，而截至7月17日收盤，巨人網(wǎng)絡(luò)報收18.1元/股，下跌約7.7%左右。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報》記者表示，公司采取百億元現(xiàn)金收購的方式，不排除是因為目前股價降低，部分賣方不愿意接受股份對價，或者是上市公司認為以股份支付不值得，會對部分賣方支付太多。另外Alpha回購可能還有稅務(wù)方面的考慮。

    打造全球化游戲運營發(fā)行平臺

    根據(jù)預(yù)案，Playtika的盈利能力相當(dāng)出色。其2017年、2018年、2019年1月份至3月份的營業(yè)收入分別為77.1億元、99.72億元、30.23億元，歸母凈利潤為18.9億元和24.15億元、7.5億元。作為對比的是，巨人2018年全年的營收約為37.8億元，凈利潤為12.01億元，2019年一季度營業(yè)收入為6.8億元，凈利潤為2.76億元。

    在談及收購影響時，公司表示，通過本次交易，上市公司將持有標的公司42.30%的A類普通股，成為標的公司的重要股東，一方面上市公司可以通過加強與標的公司在人工智能大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的交流和合作，全面提升自身的技術(shù)能力以提升自身游戲產(chǎn)品品質(zhì)，還可以促進并推動上市公司在其他互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用領(lǐng)域的探索；另一方面上市公司還可以充分利用標的公司在海外網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域積累的運營經(jīng)驗、渠道網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，快速切入海外市場，為打造全球化的游戲運營發(fā)行平臺奠定良好基礎(chǔ)。