華鐵股份10月13日晚間公告，擬斥資9.69億元現(xiàn)金購(gòu)買菏澤合興、菏澤昌盛持有的山東嘉泰合計(jì)51%股權(quán)。通過本次收購(gòu)，公司將拓展繞軌道交通座椅領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。華鐵股份2018年圍繞該領(lǐng)域做了諸多拓展，目前公司主營(yíng)產(chǎn)品為給水衛(wèi)生系統(tǒng)、備用電源、閘片、鐵路貿(mào)易配件等。

    構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

    公告顯示，山東嘉泰專注于軌道交通座椅設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，提供完整的產(chǎn)品解決方案，目前向青島四方、長(zhǎng)客、唐客、龐巴迪等主機(jī)廠供應(yīng)VIP座椅、客室座椅、城際列車座椅等型號(hào)座椅。

    本次交易前，山東嘉泰有三名法人股東：菏澤合興（持股35%）、菏澤通盛（持股25%）、菏澤昌盛（持股40%）。交易完成后，菏澤合興持股比例降為0。劉雪生為菏澤合興的實(shí)際控制人，羅艷華為菏澤昌盛的實(shí)際控制人。由于菏澤昌盛合伙人羅艷華、譚福文現(xiàn)持有華鐵股份子公司北京全通達(dá)科技發(fā)展有限公司少數(shù)權(quán)益股東北京永隆昌盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）的股權(quán)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定本次交易對(duì)方菏澤昌盛與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)顯示，2018年及2019年7月31日，山東嘉泰期末資產(chǎn)總額分別為3.37億元、3.41億元，負(fù)債總額分別為2.51億元、1.96億元，應(yīng)收款項(xiàng)總額（包含應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款）分別為1.33億元、1.43億元。2018年及2019年1-7月，山東嘉泰分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.21億元、1.96億元，凈利潤(rùn)分別為4902.78萬元、5859.76萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1811.50萬元和316.75萬元。

    根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年7月31日，山東嘉泰股東全部權(quán)益價(jià)值為19.28億元。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易的總對(duì)價(jià)為9.69億元。

    拓展軌交產(chǎn)業(yè)布局

    根據(jù)公告，本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%來自于華鐵股份的自有資金，剩余60%款項(xiàng)公司通過申請(qǐng)并購(gòu)貸款籌集。公司擬在標(biāo)的股權(quán)交割后以山東嘉泰51%股權(quán)作為質(zhì)押，向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過6億元并購(gòu)貸款，貸款期限不超過7年。

    業(yè)績(jī)承諾方面，山東嘉泰經(jīng)審計(jì)的2019年度-2021年度凈利潤(rùn)（指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)）分別不低于1.61億元、2.15億元、2.51億元。

    華鐵股份稱，通過本次收購(gòu)，公司將拓展繞軌道交通座椅領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，逐步實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合公司及全體股東的利益。