本報(bào)記者 趙彬彬 見習(xí)記者 王僖

    今年以來，TWS耳機(jī)持續(xù)火爆，隨著市場(chǎng)規(guī)模瘋狂增長(zhǎng)，TWS概念股成為A股市場(chǎng)新興風(fēng)口。12月1日晚，隨著共達(dá)電聲披露最新修訂的吸收合并萬魔聲學(xué)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案，被業(yè)內(nèi)稱為TWS耳機(jī)行業(yè)的“黑馬”的萬魔聲學(xué)登陸A股市場(chǎng)的腳步越來越近。

    受此消息面影響，12月2日開盤后，共達(dá)電聲股價(jià)高開高走，很快就拉升至漲停，截至收盤，報(bào)收13.75元/股。同時(shí)，TWS耳機(jī)行業(yè)指數(shù)也走出了上揚(yáng)的趨勢(shì)，多只個(gè)股上漲迅猛。

    醞釀已久的吸收合并

    共達(dá)電聲吸收合并萬魔聲學(xué)，此事醞釀已久。

    早在2017年，萬魔聲學(xué)就通過子公司愛聲聲學(xué)成為了共達(dá)電聲的控股股東。此前，共達(dá)電聲原控股股東為濰坊高科，原實(shí)控人為趙篤仁、楊進(jìn)軍、董曉民、葛相軍。

    2017年12月份，濰坊高科與萬魔聲學(xué)的子公司愛聲聲學(xué)簽署了股份收購協(xié)議，濰坊高科將其持有的共達(dá)電聲15.27%的股份（即共達(dá)電聲5498萬股股票）全部轉(zhuǎn)讓給愛聲聲學(xué)。此次股份轉(zhuǎn)讓已于2018年3月6日完成過戶登記手續(xù)，此后公司第一大股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，控股股東變?yōu)閻勐暵晫W(xué)，實(shí)際控制人變?yōu)橹x冠宏。萬魔聲學(xué)成為共達(dá)電聲的間接控股股東。

    根據(jù)12月1日晚間公司發(fā)布最新修訂的交易草案顯示，本次交易中，共達(dá)電聲擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對(duì)萬魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。本次吸收合并完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達(dá)電聲作為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時(shí)，愛聲聲學(xué)持有的共達(dá)電聲5498萬股股票將相應(yīng)注銷，萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達(dá)電聲的股東。

    本次交易價(jià)格定為33.6億元，共達(dá)電聲通過向交易對(duì)方，即28名股東合計(jì)新發(fā)行6.2億股A股股份支付本次吸收合并的全部對(duì)價(jià)，本次交易不涉及現(xiàn)金支付。發(fā)行的每股價(jià)格為5.42元。交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市。

    公司方面表示，本次交易完成后，萬魔聲學(xué)資產(chǎn)業(yè)務(wù)全部裝進(jìn)上市公司，其在智能聲學(xué)領(lǐng)域的品牌、研發(fā)及設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)將與上市公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)行有效整合，進(jìn)一步發(fā)揮雙方在業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，上市公司將形成“組件+整機(jī)”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。共達(dá)電聲也將因此成為一家智能聲學(xué)設(shè)備公司，將從事耳機(jī)、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計(jì)、制造、銷售，產(chǎn)品應(yīng)用拓展至智能手機(jī)音頻、智能汽車音頻、智能家居/辦公、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學(xué)產(chǎn)業(yè)。

    瞄準(zhǔn)TWS風(fēng)口提升估值

    數(shù)據(jù)顯示，共達(dá)電聲2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為1018.42萬元、-1.83億元和-2025.22萬元，顯示出上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利能力不足。

    而自2016年蘋果推出首代TWS耳機(jī)以來，TWS的市場(chǎng)熱度就不斷增加，出貨量不斷提升。Counterpoint數(shù)據(jù)顯示，2016年全球TWS耳機(jī)的出貨量?jī)H有918萬部，2018年增長(zhǎng)到4600萬部，年平均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)124%。進(jìn)入2019年，僅上半年實(shí)現(xiàn)的出貨量就達(dá)到4450萬部，預(yù)計(jì)今年全年有望超1億部。就中國市場(chǎng)而言，TWS耳機(jī)的市場(chǎng)增速高于全球平均水平，出貨量已連續(xù)多個(gè)季度同比增速超過100%。

    在被共達(dá)電聲吸收合并的過程中，交易對(duì)方承諾萬魔聲學(xué)2019年至2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元和2.85億元，顯示出其對(duì)遠(yuǎn)期發(fā)展的信心。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者從公司方面了解到，萬魔聲學(xué)2019年上半年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8.39億元和6369萬元，半年時(shí)間接近完成2018年全年的收入和利潤水平。公司方面判斷，考慮到下半年是TWS等消費(fèi)電子產(chǎn)品的傳統(tǒng)旺季，加上“雙11”、“雙12”、美國“黑色星期五”等大型購物節(jié)的促進(jìn)，萬魔聲學(xué)今年下半年的銷售業(yè)績(jī)應(yīng)該大幅高于上半年，從這個(gè)角度判斷，公司完成2019年1.45億元業(yè)績(jī)承諾的難度不大，這一合并也有望帶來共達(dá)電聲基本面的徹底改變。

    萬魔聲學(xué)沖出小米生態(tài)鏈

    公開信息顯示，萬魔聲學(xué)在創(chuàng)業(yè)初期是依靠小米生態(tài)鏈快速成長(zhǎng)的。而當(dāng)技術(shù)研發(fā)能力、制造能力和品牌影響力積累到一定程度后，萬魔聲學(xué)正迅速?zèng)_出小米生態(tài)圈。

    公司方面對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，目前，萬魔聲學(xué)的自主品牌“1MORE”耳機(jī)已在中國、美國、加拿大、英國、德國等28個(gè)國家熱銷。與此同時(shí)，萬魔聲學(xué)并未丟掉公司賴以起家的ODM業(yè)務(wù)。即使在ODM業(yè)務(wù)領(lǐng)域，萬魔聲學(xué)也沖破了小米生態(tài)圈，承接了大量華為、OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃爾瑪、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等企業(yè)的訂單，有效降低了公司業(yè)績(jī)對(duì)小米的過度依賴風(fēng)險(xiǎn)。

    此前，萬魔聲學(xué)創(chuàng)始人謝冠宏接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)也提到，萬魔聲學(xué)的目標(biāo)是打造國際頂級(jí)的聲學(xué)品牌，除耳機(jī)之外，公司未來還將圍繞自身尖端的智能聲學(xué)技術(shù)大力發(fā)展智能穿戴、智能車載、智能家居、智能健康等產(chǎn)品品類。

    國信證券研究則指出，徹底引爆的TWS市場(chǎng)將引領(lǐng)整個(gè)聲學(xué)產(chǎn)業(yè)鏈新一輪的成長(zhǎng)機(jī)遇，行業(yè)的痛點(diǎn)逐步解決，整個(gè)TWS市場(chǎng)成為未來幾年內(nèi)成長(zhǎng)性最好的賽道之一。