12月22日晚間，鳳形股份（002760）公告稱，實際控制人陳曉、陳功林、陳靜與泰豪集團于近日簽署了《股份轉讓意向協議》，同意于無限售之條件具備前提下，將其持有的上市公司合計703.66萬股股份（占總股本8%）協議轉讓給泰豪集團。

    本次交易完成后，鳳形股份控股股東將變更為泰豪集團，實際控制人將變更為黃代放。

    實控人變更

    公開資料顯示，鳳形股份是一家在金屬鑄件領域專業從事耐磨材料研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業。據披露，泰豪集團經營范圍包括高新技術產品研發、生產；計算機軟件、人工智能等相關產品的開發、生產等，黃代放持有其28.57%股權，南昌誠泰投資中心（有限合伙）持有其13.14%股權，南昌珝泰投資中心（有限合伙）持有其29.71%股權，南昌泰智投資管理中心（有限合伙）持有其28.57%股權。

    近一年內，鳳形股份實控人已三度向泰豪集團出讓股份。

    2018年11月20日鳳形股份曾公告，股東陳功林、陳靜、陳也寒擬以總價1億元，將合計持有的公司6.19%股份即544.85萬股轉讓給泰豪集團。2019年4月15日公司再度公告，股東陳功林、陳靜擬以總價1.7億元將合計持有的公司8.09%的股份轉讓給泰豪集團，本次股份轉讓完成后，泰豪集團持有鳳形股份14.28%股份。

    2019年10月21日，陳曉、陳也寒與泰豪集團簽署了《股份轉讓協議書》，約定陳曉、陳也寒以協議轉讓方式向泰豪集團轉讓其持有鳳形股份625.18萬股普通股股份，約占鳳形股份總股本的7.1%，轉讓價格為1.5億元。

    事實上，泰豪集團入股鳳形股份之初，就已形成步步控股之勢。公司此前公告，陳曉、陳功林、陳靜、陳也寒與泰豪集團簽署了《合作備忘錄》，同意繼續推進泰豪集團增持上市公司股份的合作，鳳形股份實際控制人不會與任何第三方進行與上市公司股份轉讓的協商談判；如未來轉讓上市公司控制權，則泰豪集團享有排他性的優先受讓權利。

    對于實控人出讓公司實控權的原因，鳳形股份表示，公司控股股東、董事長陳曉長期操勞導致身體狀況欠佳，無法繼續投入大量精力經營上市公司。此外，陳功林和陳靜均有各自的事業且從未參與過上市公司日常經營。因此，經陳曉與陳功林、陳靜兄妹三人共同商議，決定擬通過協議轉讓的方式將部分股份轉讓給泰豪集團，放棄上市公司控股股東、實際控制人地位，以保障上市公司健康發展。

    值得關注的是，在公司股票首次公開發行時，公司控股股東及實際控制人陳曉曾出具“在其所持股票鎖定期滿后2年內，減持公司股票的比例合計不超過公司股份總數的15%，減持價格不低于發行價，且減持不影響對公司的控制權”的承諾。此外，實際控制人陳功林、陳靜在繼承原控股股東陳宗明股份的同時承接了上述承諾。

    泰豪集團將在正式簽訂的《股份轉讓協議》中承諾，泰豪集團應承接陳曉、陳功林和陳靜原承諾的股份鎖定期剩余未滿期限的限售承諾，即泰豪集團在陳曉、陳功林和陳靜原所持上市公司股票鎖定期滿后2年內（即2020年6月11日前），減持公司股票的比例合計不超過公司股份總數的15%，減持價格不低于發行價。

    被疑購入關聯資產

    2019年7月27日，鳳形股份發布《重大資產購買預案》，擬以現金支付方式購買洪小華、麥銀英等49名自然人持有的新三板掛牌公司康富科技股份有限公司（下稱“康富科技”）100%股權，暫定交易對價為4.95億元。彼時交易對方承諾，標的公司2019年至2021年扣非后歸母凈利潤分別不低于3600萬元、4500萬元、5400萬元。2019年8月6日，標的公司已在新三板終止掛牌。

    不過，上述交易立即引來市場質疑。2019年8月24日，鳳形股份進一步發布《關于終止重大資產重組事項暨調整方案的公告》，為降低交易及后續經營風險，保護中小股東利益，決定終止本次重大資產重組，并調整為收購標的公司51%股權。本次收購股權的預估值由4.96億元調整為4.62億元，每股估值由7.6元調低至7.09元。交易對方三年業績承諾金額由3600萬元、4500萬元、5400萬元調整為3300萬元、4200萬元、5100萬元，其中2019年承諾業績較2018年凈利潤增長率由40.5%下調至28.76%。

    雖然調整了交易方案，但鳳形股份因泰豪集團與標的資產康富科技千絲萬縷的關聯，仍收到監管層問詢。

    深交所關注到，彼時為上市公司第二大股東的泰豪集團，同時也是泰豪科技（600590）第二大股東，泰豪集團、泰豪科技董事長均為黃代放，康富科技2019年4月收購濟南吉美樂電源技術有限公司的交易對方江西泰豪軍工集團為泰豪科技的子公司，康富科技實際控制人洪小華1998年至2009年在泰豪科技任職至公司副總裁。此外，泰豪集團2018年末向康富科技2600萬元債務提供擔保。

    不過，根據康富科技出具的說明，泰豪集團為康富科技提供擔保的上述銀行授信額度主要系用于康富科技日常生產經營所需銀行承兌匯票的辦理，康富科技目前生產經營正常，向金融機構的借款均已按期歸還，未有不良征信記錄，具備按期歸還銀行借款的能力。在上述兩筆授信額度到期后，康富科技將籌劃采取其他方式以保證流動資金的充足。