本報見習(xí)記者 李亞男

    6月2日午間，天奇股份公告稱，公司擬以6000萬元的對價向無錫惠恒產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“惠恒產(chǎn)投”）轉(zhuǎn)讓子公司江蘇一汽鑄造股份有限公司（以下簡稱“江蘇一汽鑄造”）10%股權(quán)。交易完成后，公司將直接持有江蘇一汽鑄造89.85%的股權(quán)，惠恒產(chǎn)投持有10%的股權(quán)，公司全資子公司天奇精工持有其0.15%的股權(quán)。

    2019年才將江蘇一汽鑄造42.61%的股權(quán)收入囊中，如今卻將10%股權(quán)出讓給地方政府，天奇股份這番股權(quán)變動操作也引發(fā)了市場的關(guān)注。記者就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項致電公司并發(fā)送采訪提綱，截至記者發(fā)稿，并未收到回復(fù)。

    6000萬元出讓10%股權(quán)

    2019年4月，天奇股份利用自有資金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購江蘇一汽鑄造其他股東持有的剩余股權(quán)，即以2.09億元的對價受讓江蘇一汽鑄造42.61%的股權(quán)。交易完成后，公司將持有江蘇一汽鑄造100%股權(quán)。

    2019年8月5日晚間，天奇股份公告宣布變更交易主體，公司全資子公司無錫天奇精工科技有限公司（以下簡稱“天奇精工”）受讓江蘇一汽鑄造0.15%的股權(quán)，天奇股份受讓江蘇一汽鑄造其余42.46%股權(quán)。變更完成后，天奇股份將直接持有江蘇一汽鑄造99.85%的股權(quán)，天奇精工將持有江蘇一汽鑄造0.15%的股權(quán)。

    經(jīng)過上述股權(quán)變更后，天奇股份將江蘇一汽鑄造收入囊中，時隔一年，天奇股份擬再將江蘇一汽鑄造10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠恒產(chǎn)投。天眼查資料顯示，惠恒產(chǎn)投為無錫惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室下屬單位。

    公司方面對于此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法是：“通過引進地方政府投資，江蘇一汽鑄造能夠進一步利用惠山區(qū)風(fēng)電產(chǎn)業(yè)園的集群效益，打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源，進一步擴大經(jīng)營，在聚焦風(fēng)電鑄件業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上加大對風(fēng)電齒輪箱業(yè)務(wù)的投入，拓展國內(nèi)外風(fēng)電市場，進一步提升江蘇一汽鑄造的綜合競爭力。”

    不過，記者注意到，在本次交易定價方面，公司并未披露評估基準(zhǔn)日及采用了何種評估法來估值，而是在基于審計報告的基礎(chǔ)上，綜合考慮目標(biāo)公司的市場估值、發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素，交易雙方協(xié)商一致，以目標(biāo)公司整體估值6億元為限，公司同意以6000萬元的對價向惠恒產(chǎn)投轉(zhuǎn)讓江蘇一汽鑄造10%股權(quán)。

    截至2020年3月31日，江蘇一汽鑄造凈資產(chǎn)為3.57億元，經(jīng)《證券日報》記者粗略計算，按估值6億元來算，增值率為68.07%。

    中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“公司并沒有披露具體的評估方法，從公司的定價依據(jù)來看，估值不一定準(zhǔn)確。從交易溢價來看，幅度也不算小。總的來說，公司方面披露的定價依據(jù)信息有限，交易價格是否合理難以判斷。”

    盤古智庫高級研究員江瀚告訴《證券日報》記者，“在股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，雙方協(xié)商定的價格只要雙方認同，就會出現(xiàn)可操作的空間，是否合理往往需要根據(jù)更明確的情況來確定。”截至記者發(fā)稿，公司方面也并未回復(fù)上述交易定價依據(jù)問題。

    三年業(yè)績承諾1.95億元

    本次交易還設(shè)置了業(yè)績承諾，天奇股份向惠恒產(chǎn)投承諾，目標(biāo)公司2020年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計凈利潤分別不低于6000萬元、6500萬元、7000萬元。若目標(biāo)公司未能達到協(xié)議約定的當(dāng)年度承諾凈利潤的90%，受讓方有權(quán)要求公司以現(xiàn)金方式回購其持有的目標(biāo)公司的全部或部分股份。

    盤和林告訴記者，“目前來看，本次交易中政府支持企業(yè)擴大的意味更濃些。國資進入企業(yè)，除了要考量企業(yè)的利潤等角度，還會考慮到扶持產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面。業(yè)績承諾的設(shè)置，很可能與交易溢價有關(guān)系，而業(yè)績補償可能是為了退出和保障基本權(quán)益來設(shè)置的。”

    對于本次交易設(shè)置的業(yè)績承諾，江瀚也認為，一般情況下都是受讓方明確提出要求，需要有業(yè)績承諾才會設(shè)置條件。“受讓方是國資的話，設(shè)置業(yè)績承諾就是維護國有資產(chǎn)保值增值。”江瀚說道。

    天奇股份的業(yè)務(wù)板塊分為以汽車智能裝備、智能倉儲物流及EPC工程為主的智能裝備板塊、以循環(huán)裝備及循環(huán)產(chǎn)業(yè)為主的循環(huán)板塊、以風(fēng)電鑄件業(yè)務(wù)為主的重工裝備板塊三大板塊，重工裝備板塊主要依托江蘇一汽鑄造。

    數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，江蘇一汽鑄造實現(xiàn)凈利潤分別為2133.97萬元、1829.54萬元、2835.3萬元、3227.2萬元。2020年一季度，江蘇一汽鑄造實現(xiàn)凈利潤604.33萬元。“從目前凈利潤的情況來看，能否實現(xiàn)業(yè)績承諾還是有所擔(dān)憂的。”盤和林說道。

    上海證券分析師孫克遙表示：“國內(nèi)風(fēng)電行業(yè)搶裝已然確認，在補貼退坡節(jié)點明確的情況下，存量核準(zhǔn)風(fēng)電項目已進入快速建設(shè)周期。”在風(fēng)電項目高景氣的情況下，江蘇一汽鑄造未來能否完成業(yè)績承諾？記者也將持續(xù)關(guān)注。

（編輯 田冬 孫倩）