本報見習記者 李亞男

    6月3日晚間，雪浪環境披露了重大資產購買暨關聯交易報告書（草案），在等待了近3個月后，上海長盈環保服務有限公司（以下簡稱“上海長盈”）收購方案終于出爐。

    草案顯示，雪浪環境及其指定第三方新蘇基金擬5.33億元現金購買交易對方沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴合計持有的上海長盈72%股權，雪浪環境、新蘇基金分別受讓上海長盈52%和20%股權。交易完成后，雪浪環境持有上海長盈72%股權，新蘇基金持有上海長盈20%股權。

    上述交易事項完成后，雪浪環境未來將根據自身資金，在新蘇基金成為上海長盈工商登記股東之日起6個月至30個月內適時收購新蘇基金持有的上海長盈20%股權。如若收購完成，上市公司將持有上海長盈92%的股權。公司董秘汪崇標在接受《證券日報》記者采訪時表示：“不選擇一次性收購72%股權主要是考慮到資金安排，后續公司將根據資金情況進行收購。”

    5.33億元收購72%股權

    雪浪環境于2001年成立，目前公司主要業務涵蓋了煙氣凈化處理、灰渣處理和危險廢棄物處置三大塊。而上海長盈正是公司危廢處置業務的主要業績來源之一。

    2017年9月，雪浪環境以6200萬元的交易價格完成收購上海長盈20%股權，彼時上海長盈評估值約3億元。時隔兩年多，截至評估基準日2019年12月31日，上海長盈整體評估值為7.6億元，凈資產賬面價值為1.41億元，評估增值6.19億元，增值率440.68%。

    本次交易的72%股權對應評估值為5.47億元，考慮到評估基準日后標的公司實施分紅2000萬元，按照交易雙方簽訂的交易協議約定，交易價格為評估值扣除上述分紅金額，為5.33億元。其中，雪浪環境所受讓股權對應的轉讓價款為3.85億元，新蘇基金所受讓股權對應的轉讓價款為1.48億元。

    汪崇標表示，“之所以現在才再次收購上海長盈股權，一方面，2018年年底上海長盈才取得危險廢物經營許可證，另一方面，公司也想通過上海長盈2019年全年的業績來更準確地判斷其估值。”

    此次收購還設置了業績承諾，轉讓方承諾，上海長盈2020年實際業績不低于8250萬元，2021年實際業績不低于8710萬元，或上述兩年合計實際業績不低于1.7億元；2022年實際業績不低于7780萬元。若2020年、2021年、2022年任一年度實際業績低于前述承諾金額的，承諾年度總計經審計后的實際業績達到承諾年度總計承諾業績的95%，即2.35億元。

    值得一提的是，轉讓方之一的沈祖達還需在收到交易價款后將全部交易價款的20%用于購買雪浪環境的股份。若業績承諾未能完成，受讓方從當期應支付的股權價款中進行扣減，受讓方有權要求沈祖達以持有的雪浪環境股票進行補償，或者要求轉讓方不可撤銷的承擔連帶現金補償責任。沈祖達向雪浪環境承擔了超過其持股比例的補償責任后，有權向其他轉讓方追索。

    《證券日報》記者發現，此次披露的業績承諾較3月份披露的框架協議來看，金額有所變化。汪崇標告訴記者，“框架協議中約定的業績承諾是意向性的，后續我們根據盡調的結果，以及考慮到疫情的影響，將業績承諾做了更符合實際情況的調整。”

    賬面或將新添商譽

    《證券日報》記者了解到，截至2020年3月31日，公司賬面商譽達到了6.23億元，占凈資產比重近50%。而在2018年底，公司并無賬面商譽。

    “上述商譽主要是收購南京卓越環保科技有限公司形成的。”汪崇標說道。據了解，雪浪環境收購南京卓越環保科技有限公司100%股權的交易價格達到了9.6億元。

    值得一提的是，2020年一季度，雪浪環境經營活動產生的現金流量凈額為-1.28億元，較上年同期下降7.27%。

    中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林告訴《證券日報》記者，“上市公司本身現金流不太好，用現金收購壓力會比較大。公司目前商譽較高，本次收購公司未來賬面或將新添商譽，會增加商譽減值風險。”

    汪崇標認為，“上市公司在外延并購發展的同時，會伴隨著商譽增加，作為上市公司，一方面要形成有序高效的工作機制，減少并購帶來的風險。另一方面，上市公司經營發展有序向好，也在一定程度上會淡化商譽減值的風險。”

    香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，溢價收購基本上都會要計入新的商譽。“商譽增加是會計處理手段，關鍵看標的企業是否能夠給上市公司帶來業績收益和成本協同效應。如果可以的話，那么隨著商譽的逐年攤銷，并不會對上市公司造成負面影響，但如果商譽過大、業績收益又小，就可能造成上市公司資產減值。”沈萌說道。

    記者注意到，新蘇基金為上市公司去年新進二股東新蘇環保產業集團有限公司參與出資設立的私募基金，新蘇環保產業集團有限公司持有新蘇基金69.76%的出資份額。對于后續繼續收購新蘇基金20%股權事項，雪浪環境與新蘇基金簽訂了《股權收購協議》，約定在新蘇基金成為上海長盈工商登記股東之日起6個月至30個月內收購股權。

    汪崇標提到，上市公司去年引入了國資作為戰略投資者，未來在并購重組以及經營發展方面也是更加規范有序，也是在給市場增加更大的信心。

（編輯 田冬 才山丹）