大股東在董事會(huì)無(wú)席位

    公告顯示，《關(guān)于提請(qǐng)罷免周發(fā)展第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》表決結(jié)果為，1.34億股同意，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的61.68%；反對(duì)票8268.69萬(wàn)股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的38.03%；棄權(quán)63.13萬(wàn)股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.29%。該議案獲股東大會(huì)審議通過(guò)。

    周發(fā)展被罷免董事職務(wù)，意味著皖通科技第一大股東南方銀谷在董事會(huì)喪失了僅有的席位。2018年12月，南方銀谷參與了皖通科技的定向增發(fā)，以每股7.60元的價(jià)格獲得2401.32萬(wàn)股，持股比例為6.55%。時(shí)隔數(shù)日，南方銀谷與皖通科技實(shí)控人達(dá)成協(xié)議，南方銀谷擁有表決權(quán)的股份合計(jì)為4461.99萬(wàn)股，占公司總股本的10.83%，王中勝、楊世寧和楊新子三人可以實(shí)際支配的表決權(quán)股份比例降至8.28%，公司實(shí)際控制人將由王中勝、楊世寧、楊新子三人變更為南方銀谷的周發(fā)展。

    自2019年4月，周發(fā)展先后當(dāng)選皖通科技的董事及董事長(zhǎng)職務(wù)，但董事長(zhǎng)位置未坐穩(wěn)一年就被罷免。今年3月初，皖通科技披露，董事會(huì)審議通過(guò)罷免公司董事長(zhǎng)周發(fā)展的議案。投票結(jié)果顯示，5名董事同意罷免董事長(zhǎng)周發(fā)展，4名反對(duì)。根據(jù)公告，李臻、王輝、周艷三名董事聯(lián)名提議罷免周發(fā)展。值得注意的是，擁有南方銀谷股東背景的甄峰和廖凱對(duì)罷免議案投下的贊成票起到關(guān)鍵作用。

    皖通科技日前披露，根據(jù)公司管理層出具的相關(guān)說(shuō)明，甄峰與廖凱、汪博涵、周發(fā)展、周成棟簽署《合作備忘錄》，約定廖凱、汪博涵、周發(fā)展、周成棟與甄峰保持一致行動(dòng)，按照甄峰意愿投票不得棄權(quán)，且將投票權(quán)完整委托給甄峰。

    中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，甄峰并不直接持有皖通科技股份，相關(guān)計(jì)票并未將該一致行動(dòng)考慮在內(nèi)。

    從目前情況看，皖通科技空缺的一個(gè)董事會(huì)席位歸屬暫不明朗。皖通科技董秘潘大圣告訴中國(guó)證券報(bào)記者，梁山、王亞?wèn)|兩位股東今天并未到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，截至目前也未收到股東提交補(bǔ)選董事的相關(guān)議案。黃林則表示，作為上市公司第一大股東，南方銀谷卻沒(méi)有占據(jù)一個(gè)董事會(huì)席位，這在資本市場(chǎng)并不多見(jiàn)。南方銀谷方面后續(xù)準(zhǔn)備提交相關(guān)補(bǔ)選董事的議案。

    三項(xiàng)議案未獲通過(guò)

    值得注意的是，皖通科技本次股東大會(huì)有三項(xiàng)議案未獲通過(guò)，包括《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于減少公司注冊(cè)資本的議案》《關(guān)于修改公司章程的議案》。上述三項(xiàng)議案由股東大會(huì)以特別決議方式審議，需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上審議通過(guò)。而其他議案僅需表決權(quán)半數(shù)以上審議通過(guò)。

    從參與投票持股數(shù)量看，皖通科技本次股東大會(huì)受到空前關(guān)注。皖通科技披露，出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表總計(jì)243人，代表股份2.17億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的52.7691%。

    梳理皖通科技早前公告，2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2018年度股東大會(huì)、2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)出席會(huì)議股份總數(shù)分別為1.96億股、1.05億股、1.4億股，南方銀谷擁有的表決權(quán)股份數(shù)占出席會(huì)議股份總數(shù)的比例分別為25.52%、56.86%、55.07%。其中，2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)涉及選舉周發(fā)展、李臻為第四屆董事會(huì)董事，董事候選人汪博涵、王輝未能當(dāng)選。另外兩次股東大會(huì)并無(wú)否決議案。

    根據(jù)皖通科技截至6月10日的前十大股東及其持股比例可知，南方銀谷及其一致行動(dòng)人安華企管合計(jì)持有公司18.48%的股份，為第一大股東；西藏景源持有公司10%股份，為第二大股東；王中勝、楊世寧、楊新子三人合計(jì)持有9.49%股份，為第三大股東。除上述股東外，其余股東持有的股份均未超過(guò)公司股本總額的5%。

    根據(jù)本報(bào)4月3日刊發(fā)的報(bào)道《“德暉系”逼宮大股東皖通科技控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)一觸即發(fā)》，皖通科技前十大股東中部分股東疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。德暉資本深度介入皖通科技，德暉資本合伙人鄭宇與西藏景源實(shí)控人黃濤系校友關(guān)系。

    黃林指出，以西藏景源為代表的相關(guān)股東背后是鄭宇在操盤(pán)。本次參與投票票數(shù)占皖通科技總股本的52.77%，南方銀谷及一致行動(dòng)人持股為18.48%。

    中國(guó)證券報(bào)記者注意到，同意罷免周發(fā)展的票數(shù)占皖通科技總股本的32.52%。結(jié)合以往中小投資者投票數(shù)據(jù)，鄭宇陣營(yíng)持股或在28%-29%左右。

    持股存在差距，南方銀谷想拉來(lái)“援軍”似乎也不容易。黃林坦言，面對(duì)目前皖通科技的內(nèi)斗現(xiàn)狀，金融機(jī)構(gòu)介入意愿不高。但鄭宇陣營(yíng)想在上市公司謀劃重大事項(xiàng)，以目前的持股數(shù)量看，在南方銀谷阻擊下也不容易獲得通過(guò)。

    皖通科技早前回復(fù)深交所的函件時(shí)稱(chēng)，公司不存在單一股東或股東及其一致行動(dòng)人依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的情形。

    否認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系

    圍繞皖通科技控制權(quán)的爭(zhēng)奪，相關(guān)股東是否隱匿了一致行動(dòng)關(guān)系受到市場(chǎng)關(guān)注。

    6月15日，深交所向皖通科技下發(fā)關(guān)注函，要求結(jié)合公司章程中股東大會(huì)和董事會(huì)的表決機(jī)制及實(shí)際運(yùn)行情況等，說(shuō)明公司是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況。

    皖通科技表示，公司管理層均由公司董事會(huì)提名委員會(huì)、公司時(shí)任董事長(zhǎng)、公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審核通過(guò)后提交董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況及市場(chǎng)化規(guī)則進(jìn)行聘任，管理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。結(jié)合公司高級(jí)管理人員產(chǎn)生的方式和公司董事兼任高級(jí)管理人員的情況、董事會(huì)決策機(jī)制，公司管理層無(wú)法對(duì)公司董事會(huì)決議產(chǎn)生重要影響，公司不存在管理層控制或管理層與股東共同控制公司的情況。因此，公司不存在多個(gè)股東共同控制或者管理層與股東共同控制的情況。

    此外，深交所要求結(jié)合公司前十大股東及其持股比例情況，對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，說(shuō)明上述股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他相關(guān)安排。皖通科技回復(fù)稱(chēng)，除已披露的一致行動(dòng)關(guān)系外，公司前十大股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    6月23日，皖通科技2019年年度股東大會(huì)平靜完成投票，未出現(xiàn)公司第一大股東南方銀谷此前自行召集“股東大會(huì)”時(shí)的沖突。皖通科技當(dāng)晚披露，罷免前董事長(zhǎng)周發(fā)展董事職務(wù)的議案獲得通過(guò)。這意味著南方銀谷在皖通科技董事會(huì)已無(wú)席位。南方銀谷與王中勝、楊世寧和楊新子的一致行動(dòng)協(xié)議到期后，其陣營(yíng)持股比例已降至18.48%。本次對(duì)罷免議案投同意票數(shù)占皖通科技總股本的32.52%。

    值得注意的是，皖通科技的控制權(quán)爭(zhēng)奪似乎不會(huì)因周發(fā)展出局而宣告終結(jié)。接近周發(fā)展的人士黃林（化名）告訴中國(guó)證券報(bào)記者，本次股東大會(huì)上，三項(xiàng)需要三分之二以上表決權(quán)的議案未獲通過(guò)。剔除部分中小股東的投票，南方銀谷與鄭宇陣營(yíng)持股數(shù)量并不懸殊，阻擊鄭宇方面，南方銀谷隨后將發(fā)起包括并購(gòu)在內(nèi)的重大事項(xiàng)。

    皖通科技董秘潘大圣告訴中國(guó)證券報(bào)記者，希望各方股東以公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展為終極目標(biāo)，為員工謀福利，為股東謀福祉。