在注冊制改革的背景下，以新證券法為準繩，對《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《信息披露辦法》”）進行了部分條文修訂的《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》正在向社會公開征求意見。

    《信息披露辦法》時隔13年的修訂，映襯出上市公司群體“話語方式”在新“語境”下的新要求，其核心要義是——以新證券法為遵循和落實、以注冊制改革為引導、以提高上市公司質量為主線、以規范關鍵少數為重點、以協同提升違法違規成本為保障。

    毋庸置疑，信息披露是注冊制的核心，履行信息披露義務的上市公司主體“該不該說”、“說什么”、“怎么說”、“說到什么程度”等具體要求，均在修訂后的《信息披露辦法》中定調。鋒芒所向，直指上市公司高質量發展的目標，瞄準資本市場公開、透明的“靶心”。

    投資者透過上市公司公開披露的信息，聽其言，觀其行，品其味，方才知其貌，得其心。而信息的淤塞或泛濫，極易滋生炒作、投機，乃至舞弊、造假的惡疾。

    如何激濁揚清，繪就上市公司高質量發展曲線？把好信息披露之“口”至關重要。《信息披露辦法》的修訂，對于說與不說的界限、說多說少的取舍，都進行了與時俱進的規范與釋義。通過對信息披露原則規定、臨時報告事項、董監高等相關主體責任等方面的修改完善，將取自社會共識的“表達指南”，化作市場主體的“披露準則”，讓市場少些“渾水摸魚”，多些“一目了然”。

    應時而動：緊隨新證券法步調

    法與時轉則治。《信息披露辦法》的誕生和修訂，始終緊扣證券法的發展脈絡。

    在A股上市公司信息披露制度體系中，證券法系根本遵循的上位法。《信息披露辦法》作為部門規章統領證券監管領域的各類規范性文件和自律規范，是信息披露領域一切下位法的依據。

    溯其歷史，以2006年公司法、證券法大修為契機，證監會于2007年2月頒布并實施了《信息披露辦法》。這一法規的推出，呼應了“兩法”對上市公司信息披露更高的要求，強化了董監高以及中介機構的責任，并最終細化為部門規章層面對上市公司信息披露行為的規范。

    此后十余年時間里，《信息披露辦法》從“給投資者一個真實的上市公司”出發，持續對上市公司的“發言”予以督促和約束。但面對市場層出不窮的“話術”、日新月異的變化，尤其是注冊制改革實踐的漸次展開，部分法條已難以跟上時代的步伐，亟待一次全面更新。

    今年3月1日，新證券法正式實施，標志著中國資本市場在市場化、法治化的道路上又邁出了重要一步。當中對信息披露設置了專章規定，突出強調了信息披露的重要作用，完善了信披原則、披露事項、賠償責任等內容，同時大幅提高違法違規成本，為《信息披露辦法》修訂提供了法律依據。

    隨著資本市場法制體系“基本盤”的大升級，聯動修法的“齒輪”加速咬合。《信息披露辦法》的此次修訂即是根據新證券法作出的相應調整，這也是其發布13年以來的首度修訂。法條“字斟句酌”地增、改、刪背后，飽含著對優化資本市場結構體系的思考；思考的背后，亦反映出市場發展思路、發展理念、發展目標“時移事異”的重要轉變。

    牢抓主線：強制披露與自愿披露并行

    “提高上市公司質量”，是新時代下《信息披露辦法》一以貫之的任務主線。

    《信息披露辦法》修訂的背景之一，即《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》，其中明確要求“上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則。”

    如今，“提高上市公司質量”的要求與《信息披露辦法》的修訂再度交匯。嶄新的歷史使命與更具挑戰性的目標，碰撞出了《信息披露辦法》修訂背后更為豐富的內涵。作為持續監管的重要抓手，《信息披露辦法》此次修訂貼合新證券法做出了更細密的規定，從而進一步強化了信息披露的有效性和規范性。

    具體來看，修訂后的《信息披露辦法》首先對“什么該說”重新劃定了范圍，完善了強制披露的要求。

    對應新證券法中對于“應披露重大事項”的新增調整，《信息披露辦法》升級版對臨時報告的事項進行補充，如將“公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化”、“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化”等事項納入臨時報告。

    與此同時，《信息披露辦法》升級版還給“什么能說”定了基調，明確了自愿性信息披露的正當性，提高了上市公司信息披露的“含金量”。

    由于原證券法對于上市公司的自愿披露事項未予提及，實踐中“蹭熱點”和“報喜不報憂”等亂象無法可依、屢禁不止。新證券法首次肯定了自愿披露規則，允許乃至鼓勵公司披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息。

    遵循這一原則，修訂后的《信息披露辦法》將自愿信息披露納入基礎框架中，并使之遵循信息披露的一般規則。此舉既回應了證券市場發展的客觀需要，也增強了投資者與上市公司間的“互信了解”。

    與時俱進：以注冊制改革為引領

    實踐成果推動建章立制。此前，新證券法已作出一系列新的制度改革安排，以全面推行注冊制為核心，配套完善了與其密切相關的信息披露和投資者保護等制度。

    《信息披露辦法》踏著注冊制改革的時代節拍，一方面對注冊制的試點經驗進行吸納與落實，一方面為資本市場的全面深改保駕護航。“以信息披露為核心”，注冊制的核心理念在此次《信息披露辦法》的革新中，具體體現為對信息披露原則的再理解與重定義。

    信息的流動和碰撞，是左右二級市場走勢的核心因素之一。對市場而言，上市公司的信息披露既要真實、充分，又要簡明、扼要，故意隱藏或過度發揮，均會影響投資者的決策和市場的穩定。

    比照可見，原證券法對信息披露義務人披露信息的基本要求為“真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。而在言必求實的基礎上，修訂后的《信息披露辦法》要求上市公司所述需“簡明清晰、通俗易懂”，即遵循可理解性，以此減少投資者和發行人或上市公司間的信息不對稱，減少過分膨脹、冗雜以及晦澀難懂的信息給投資者帶來的甄別困難，幫助投資者真正實現“價值發現”。

    也就是說，上市公司不能自說自話，要說人家聽得懂的話。

    此外，新證券法中對于“公平披露”原則的遵循與追求，亦被寫入《信息披露辦法》的修訂稿中。如修訂稿第2條中，增加了關于“信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外”，以及“在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息”等內容。

    限權強責：規范“關鍵少數”為重點

    上市公司的穩健運營，離不開實控人、董監高等“關鍵少數”的引領。資金違規占用、利益輸送、信息披露違法違規……回顧A股過往的“驚市大案”，個別“少數關鍵”的恣意妄為是普遍的特征。從提高上市公司質量角度而言，監管之重莫不在于公司治理，而公司治理之核心則繞不開對關鍵少數群體的監督約束。

    這一認知如何納入規則？新證券法規定，控股股東、實際控制人對重大事件產生較大影響的，須配合公司進行披露。對此，《信息披露辦法》也做出相應修改，明確控股股東、實際控制人的配合義務，要求公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

    對于個別上市公司董監高一邊同意年報披露，一邊提出“無法保真”的荒誕一幕，修訂后的《信息披露辦法》也給出了“應對之策”，即強化董事會在定期報告披露中的責任，明確要求定期報告內容應當經董事會審議通過。

    由《信息披露辦法》新增法條可見：董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

    同時，修訂后的《信息披露辦法》對定期報告“反對票”規則的明確，也給董監高行使異議權劃定了“誠實守信、勤勉盡責”的基本準則，決不允許“關鍵少數”鉆空子、濫用權力，以逃避法律責任。

    立體保障：協同提升違法違規成本

    資本市場是一個資金場、信息場，歸根到底是一個法治市場。

    在A股市場改革發展進程中，“違法違規成本過低”的輿論呼聲貫穿始終。對此，新證券法大幅抬升了違法違規的成本，也給注冊制改革營造了強保障性的制度環境。

    如何讓“說真話”的人多一些，讓“說假話”的代價大一點？從更多主體角度規范“說話之道”，協同提升違法違規成本，是信息披露規則的應有之義。

    《信息披露辦法》的修訂，對會計師事務所、資產評估機構均都提出了新的要求。在既有的“恪守職業道德”“嚴格執行相關執業準則與規范”等基礎上，還要求二者應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制。

    另外，對于違法違規的證券公司、證券服務機構及其人員，升級后的《信息披露辦法》也將證監會的監管措施由“責令改正、監管談話、出具警示函”，進一步拓展至“責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告”等更多舉措。

    通過扎緊制度的“籬笆”，監管部門可及時、有效查處“言不符實”、“避重就輕”或“緘口不語”等信息披露違法違規之舉，并根據高度透明化的證券市場信息，及時防范、預警和化解金融風險，調控、引導市場行為。

    誠然，我國資本市場仍處于新興加轉軌階段，囿于交易者不成熟、交易制度不完備、市場體系不完善、監管制度不適應等原因，合理的市場估值體系尚未建立，市場在資源配置中的決定性作用沒有完全發揮，信息披露領域涌現的新問題尚未得到全部解決。

    隨著信息披露法規建設的不斷完善，資本市場關于“誰來說”“說什么”“怎么說”的規章制度正愈加豐滿清晰。以投資者需求為導向，監管規則的系統性、可理解性、可操作性“三位一體”，基于《信息披露辦法》、《公司治理準則》和《上市規則》搭建的信息披露規則體系已初見雛形，更加真實、生動、立體的上市公司，將在投資者眼前徐徐展開全貌。

    書寫注冊制的篇章，需要更多改革的筆鋒和時間的檢驗。當上市公司真正掌握了“新語境”下新的表達方式，習慣于“去美顏”、“關濾鏡”真誠面對投資者時，多層次資本市場改革的棋局也必將漸入佳境。